南玻A：第九届董事会临时会议决议公告

证券代码：000012；200012 证券简称：南玻A；南玻B 公告编号：2025-002

中国南玻集团股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“南玻集团”）第九届董事会临时会议于2025年2月13日以通讯形式召开。会议通知已于2025年2月7日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由董事长陈琳女士召集，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、逐项审议通过《关于回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份方案的议案》

经逐项审议，董事会表决通过了以下事项：

（一）回购股份的目的

公司基于对未来发展的信心及对公司价值的认可，为增强投资者信心，有效维护广大投资者的利益、促进公司健康稳定长远发展，同时为建立和完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，共同促进公司的长远发展，经综合考虑公司的经营状况和财务状况，公司拟使用自有资金和自筹资金（含商业银行回购专项贷款等）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式对部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份进行回购。

表决结果：7票同意、1票反对、0票弃权。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第八条的相关规定：

1、公司股票上市已满六个月；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

表决结果：7票同意、1票反对、0票弃权。

（三）回购股份的方式、价格区间

公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分A股、B股。本次回购A股股份的价格不超过7.60元/股，回购B股股份的价格不超过3.13港元/股，均不高于董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司对应股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司A股、B股股票在二级市场的价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限并及时披露。

表决结果：7票同意、1票反对、0票弃权。

（四）回购股份的种类、用途、金额、数量和比例

1、回购股份的种类

公司本次回购的股份种类为人民币普通股（A股）及境内上市外资股（B股）。

2、回购股份的用途

公司本次回购的A股股份将全部用于股权激励或员工持股计划（具体实施股权激励或员工持股计划时还需经公司董事会和股东大会同意后方能实施）；本次回购的B股股份将全部予以注销。

3、用于回购的资金总额、回购的股份数量及占公司总股本的比例

（1）用于回购A股的资金总额、回购的股份数量及占公司总股本的比例

公司本次用于回购A股的资金总额为不低于24,300万元人民币，且不超过48,500万元人民币，以上资金包括交易手续费等相关费用。按照回购股份价格不超过7.60元/股进行测算，回购股份数量约为3,197.3684万股至6,381.5789万股，占公司目前已发行A股总股本的比例为1.63%至3.25%，占公司目前已发行总股本的比例为1.04%至2.08%。

（2）用于回购B股的资金总额、回购的股份数量及占公司总股本的比例

公司本次用于回购B股的资金总额为不低于5,000万港元（按照2025年2月13日港元兑人民币汇率中间价1港元=0.92090元人民币换算，折合人民币4,604.50万元，具体以实际回购时的汇率为准，下同），且不超过10,000万港元（折合人民币9,209万元），以上资金包括购汇、交易手续费等相关费用。按照回购股份价格不超过3.13港元/股进行测算，回购股份数量约为1,597.4441万股至3,194.8882万股，占公司目前已发行B股总股本的比例为

1.44%至2.88%，占公司目前已发行总股本的比例为0.52%至1.04%。

本次回购A股和B股股份合计约占公司目前已发行总股本比例为1.56%至3.12%。公司将根据回购方案，回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。

表决结果：7票同意、1票反对、0票弃权。

（五）回购股份的资金来源

本次回购A股股份的资金来源为公司的自有资金和自筹资金。其中公司已经取得了兴业银行股份有限公司深圳分行出具的《贷款承诺函》，同意为公司提供股票回购贷款支持，贷款额度不超过人民币43,650万元，贷款期限不超过3年。

本次回购B股股份的资金来源为公司的自有资金。

表决结果：7票同意、1票反对、0票弃权。

（六）回购股份的实施期限

回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起十二个月内。公司管理层将根据股东大会及董事会授权，在回购期限内根据市场情况具体实施。在回购期限内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司不得在下列期间回购股份：

1、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。公司回购股份应当符合下列要求：

1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

2、不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。

表决结果：7票同意、1票反对、0票弃权。

（七）预计回购完成后公司股本结构变动情况

1、若按照回购A股股份数量下限3,197.3684万股，回购B股股份数量下限1,597.4441万股测算，假设本次回购的A股股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，本次回购的B股股份全部予以注销，预计本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：

2、若按照回购A股股份数量上限6,381.5789万股，回购B股股份数量上限3,194.8882万股测算，假设本次回购的A股股份全部用于股权激励或员工持股计划并锁定，本次回购的B股股份全部予以注销，预计本次回购完成后公司股本结构变化情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。

表决结果：7票同意、1票反对、0票弃权。

（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购的A股股份拟全部用于股权激励或员工持股计划，如公司未能在A股股份回购完成之后三年内实施上述用途，本次回购的股份将依法予以注销。本次回购的B股股份拟全部予以注销，公司将根据《公司法》相关规定就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。

表决结果：7票同意、1票反对、0票弃权。

（九）办理本次回购股份的具体授权

为合规、高效、有序地完成本次回购公司部分A股、B股的事项，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司管理层在法律法规规定的范围内，全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构；

4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

6、在回购期限内回购资金使用金额不低于最低限额的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止实施回购方案；

7、回购股份实施完成后，在需要修订《公司章程》的情形下，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜，及相关的工商变更登记等事宜；

8、设立回购专用证券账户（如需）或其他相关证券账户；

9、依据相关法律法规以及公司实际情况对回购股份具体用途、回购股份资金来源进行合理调整；

10、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置方法；

11、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层或者其授权人士办理与股份回购有关的具体事宜；

12、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。表决结果：7票同意、1票反对、0票弃权。董事程细宝对上述逐项审议议案均投反对票，反对理由详见本公告附件。此议案已经公司董事会战略委员会审议通过。此议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于回购公司部分人民币普通股（A股）、境内上市外资股（B股）股份方案暨取得股票回购专项贷款承诺函的公告》。

二、审议通过《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

董事会确定于2025年3月4日召开2025年第一次临时股东大会。

表决结果：7票同意、1票反对、0票弃权。

董事程细宝对本议案投反对票，反对理由详见本决议附件。

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会二〇二五年二月十四日

附件：

程细宝反对意见

关于南玻回购部分人民币普通股A股、境内上市外资股B股股份方案的议案，本人提出反对意见，具体理由和建议如下：

一、南玻公司近三年利润下降非常大2022年净利润20亿，2023年净利润16亿，根据2024年业绩预告归属上市公司净利润2亿至3.1亿元，扣非净利润9400万至1.4亿，下降比例超过80%,而本次议案提出拟回购的A股全部用于激励员工，因此本人提出反对意见。

二、关于本次回购建议:

1、本次回购总额较大，建议回购本次议案一半以内的额度，回购A股不超过24,250万元人民币，回购B股不超过5,000万港元。

2、回购后用途：一是拟回购A股，将回购的50%，不超过12,125万元人民币用于现有在职员工的股权激励或员工持股计划；另外回购的50%，即A股不超过12,125万元人民币用于未来聘请或成长的员工的股权激励或员工持股计划。二是拟回购B股将全部予以注销。

3、股权激励要有严格的行权条件，要与公司的整体经营业绩挂钩，例如，需要达到超额目标经营业绩才能进行激励，否则会损害全体股东利益。员工持股方式可以采用员工持股平台的方式，有利于上市公司管理。具体的激励方案需要报股东会、董事会决策。