R石化B1：收购报告书

深圳石化工业集团股份有限公司

收购报告书

非上市公众公司名称：深圳石化工业集团股份有限公司股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统两网及退市公司板块股票简称：R石化A1股票代码：400032

收购人：鲁胜利住所：哈尔滨市道里区紫园路*号***通讯地址：深圳市罗湖区***小区***

权益变动性质：增加（拍卖）

二〇二三年七月

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在深圳石化工业集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在深圳石化工业集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、深圳石化工业集团股份有限公司已连续多年未披露定期报告或临时公告，根据深圳石化工业集团股份有限公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（网址：www.neeq.com.cn）披露的电话、办公地址、注册地址等相关信息无法与公司人员取得有效联系,原董事长、实际控制人等存在无法履职或取得联系情形，提请广大投资者注意相关风险。

六、收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

释义 ...... 4

第一节收购人基本情况 ...... 5

一、收购人基本情况 ...... 5

二、收购人控制的核心企业和核心业务情况 ...... 5

三、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 5

四、收购人诚信情况 ...... 5

五、收购人资格 ...... 6

六、收购人与公众公司的关联关系 ...... 6第二节本次收购基本情况 ...... 8

一、本次收购的方式 ...... 8

二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况 ...... 8

三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 ...... 8

四、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况 ...... 9

五、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况........9

六、本次收购的授权和批准情况 ...... 9

七、本次收购股份的性质及限售安排 ...... 9

第三节本次收购目的及后续计划 ...... 11

一、本次收购目的 ...... 11

二、本次收购后续计划 ...... 11

第四节本次收购对公众公司的影响分析 ...... 13

一、本次收购对公众公司控制权的影响 ...... 13

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ...... 13

三、本次收购对公众公司治理结构的影响 ...... 13

四、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 13

五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ...... 14

第五节收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 17

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 ...... 17

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 18

第六节其他重要事项 ...... 19

第七节相关中介机构 ...... 20

一、本次收购相关中介机构基本情况 ...... 20

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ...... 20

第八节备查文件 ...... 24

一、备查文件目录 ...... 24

二、查阅地点 ...... 24

释义

除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

公众公司、公司、被收购公司

注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第一节收购人基本情况

一、收购人基本情况截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：

鲁胜利，男，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：

230107196508******。2021年11月至今，担任深圳天时利顺企业管理有限公司执行董事兼总经理。

二、收购人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业如下：

序号

三、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

根据2022年11月4日哈尔滨仲裁委员会作出的【2022】哈仲裁字第0191号裁决书，鲁胜利因涉及民间借贷纠纷，需向原告李靖敏支付借款本金5,175,000元，借款利息226,080.83元，预交的仲裁费用41,750.62元，该案原告已经向哈尔滨市中级人民法院申请执行。截至本报告书签署之日，鲁胜利已偿还原告李靖敏借款本金2,700,000元。因收购人对上述裁决存在异议，已提起民事诉讼，截至本报告书签署之日，民事诉讼未有结果。

除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人诚信情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

五、收购人资格

根据2022年11月4日哈尔滨仲裁委员会作出的【2022】哈仲裁字第0191号裁决书，鲁胜利因涉及民间借贷纠纷，需向原告李靖敏支付借款本金5,175,000元，借款利息226,080.83元，预交的仲裁费用41,750.62元，该案原告已经向哈尔滨市中级人民法院申请执行。截至本报告书签署之日，鲁胜利已偿还原告李靖敏借款本金2,700,000元。因收购人对上述裁决存在异议，已提起民事诉讼，截至本报告书签署之日，民事诉讼未有结果。根据鲁胜利提供的资产证明，鲁胜利有充足的财产，能够完全履行生效法律文书确定的付款义务。

收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

截至本报告书签署之日，收购人为公众公司股东，具备收购R石化A1股票的资格。

综上所述，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。

六、收购人与公众公司的关联关系

本次收购前，收购人鲁胜利持有公众公司股份3,350股，鲁胜利妻子时亚斌

持有公众公司

股股份。除上述情况外，收购人及其关联方与公众公司不存在其他关联关系。

第二节本次收购基本情况

一、本次收购的方式收购人通过参与司法拍卖方式取得普力奇持有的公众公司164,546,553股股份，占公众公司总股本的

54.24%。根据京东网拍平台查询的《网络竞价成交确认书》，鲁胜利于2023年

月19日通过网拍竞得164,546,553股公众公司的股票。2023年

月

日，广东省广州市市中级人民法院出具《民事裁定书》（2022）粤01破107-5号，裁定普力奇持有的公众公司164,546,553股股票归鲁胜利所有。2023年

月

日，普力奇持有的公众公司164,546,553股股票划转至鲁胜利名下。

二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况本次收购前，鲁胜利持有公众公司股份3,350股。本次收购后，收购人持有公众公司164,549,903股股份，占公众公司总股本

54.24%，成为公众公司控股股东、实际控制人。本次收购前后公众公司股份变动情况如下：

序号

三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

（一）收购资金总额收购人通过司法拍卖取得公众公司164,546,553股股份，拍卖成交价格为5,987,640.57元。

（二）资金来源及支付方式收购人承诺：本次收购资金全部来源于自有资金，上述资金资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持股份情形。

截至本报告书出具日，收购人已按约定付清全部成交价款。

四、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情形。

五、收购人及关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况截至本报告书出具日前24个月内，收购人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。

六、本次收购的授权和批准情况

（一）收购人的批准和授权收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。

（二）尚需履行的授权和批准本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

七、本次收购股份的性质及限售安排

本次收购的股份为破产财产。收购人承诺：收购人直接和间接持有的公众公司股份在本次收购完成后12个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限制。

除上述情况外，本次收购涉及的公众公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

第三节本次收购目的及后续计划

一、本次收购目的本次收购系鲁胜利个人股权投资行为。

二、本次收购后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划截至本报告书出具日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划；本次收购完成后未来

个月内，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，本人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）对公众公司管理层的调整计划本次收购完成后未来

个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）对公众公司组织机构的调整截至本报告书出具日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来

个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对公众公司章程进行修改的计划截至本报告书出具日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来

个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行重大处置的计划

截至本报告书出具日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划，本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划

截至本报告书出具日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。

第四节本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响本次收购完成后，公众公司控股股东、实际控制人变更为鲁胜利先生。

二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响

本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。

三、本次收购对公众公司治理结构的影响

本次收购对公众公司治理结构未有不利影响。

四、本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。本次收购完成后，为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人（以下简称“本人”）特此承诺：

“（一）人员独立

1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。

、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

（三）财务独立

、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。

、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5、保证公众公司依法独立纳税。

（四）机构独立

、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

（一）本次收购对公众公司同业竞争的影响本次收购前，收购人控制的下属企业与公众公司不存在同业竞争。本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人（以下简称“本人”）特作出如下承诺：

“1、本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。”

（二）本次收购对公众公司关联交易的影响

为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人（以下简称“本人”）特作出如下承诺：

“1、本人及本人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。

、若有不可避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务和办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。

、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给

公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。”

第五节收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项

（一）收购人符合资格的承诺收购人承诺并保证不存在以下情形：

“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”

（二）收购人资金来源的承诺

收购人承诺：“本次收购资金全部来源于自有资金，上述资金资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持股份情形。”

（三）保持公司独立的承诺

详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。

（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺

详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。

（五）关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺

收购人承诺：收购人直接和间接持有的公众公司股份在本次收购完成后12

个月内不以任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限制。

（六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺收购人（以下简称“本人”）承诺：

“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入深圳石化工业集团股份有限公司（以下简称：“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进行相应赔偿。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下：

“（

）本人将依法履行深圳石化工业集团股份有限公司（以下简称“公众公司”）收购报告书披露的承诺事项。

（

）如果未履行公众公司披露的承诺事项，本人将在公众公司股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。（

）如果因未履行深圳石化工业集团股份有限公司收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

第六节其他重要事项截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节相关中介机构

一、本次收购相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问名称：北京博星证券投资顾问有限公司法定代表人：袁光顺注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号电话：

010-50950886财务顾问主办人：竟乾、牟佳琦

（二）收购人法律顾问名称：北京市华城（深圳）律师事务所负责人：汪斌住所：深圳市福田区益田路卓越时代广场一期

楼电话：

0755-83909939经办律师：汪斌，王滔

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系

截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第八节备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的身份证明文件；

（二）本次收购有关的法院裁定文书；

（三）收购人就本次收购出具的声明和承诺；

（四）财务顾问报告；

（五）法律意见书；

（六）证监会或者全国股份转让系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点上述备查文件已备置于收购人办公地点。收购人联系方式如下：

地址：深圳市福田区华强街道深南中路新闻大厦

号2708电话：

15920000819联系人：杨佳榆投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。