沙河股份：董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026年6月)

沙河实业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

1.目的

为进一步完善沙河实业股份有限公司(以下简称“公司”)董事 及高级管理人员的薪酬管理,促进公司可持续健康发展,根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《沙河实业股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际, 制定本制度。

2.适用范围

本制度适用对象为公司董事和高级管理人员,具体包括以下人员:

(一)在公司内部担任其他职务的非独立董事(包括董事长)

(二)外部非独立董事

(三)独立董事

(四)高级管理人员(《公司章程》规定的高级管理人员)

3.基本原则

公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

3.1.市场匹配原则:通过对标行业市场薪酬水平,科学厘定董事和高 级管理人员的薪酬水平,确保薪酬水平与企业效益相匹配,确保 股东在利益分配中处于优先地位;

3.2.激励约束原则:按照责权利相统一的要求,将经营业绩考核结果 同董事和高级管理人员的激励约束紧密结合,实现业绩升、薪酬 升,业绩降、薪酬降的机制。

4.管理机构及权责

4.1.公司董事会设置薪酬与考核委员会,负责制定董事、高级管理人 员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案, 并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获 授权益、行使权益条件的成就;

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。

4.2.董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定,报股东会审议决定并予 以披露;高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定,报董 事会审议批准,向股东会说明,并予以披露。

4.3.公司党群和人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会负责董事、 高级管理人员薪酬方案的具体实施。

5.工资总额决定机制

严格遵循《上市公司治理准则》及国有资产监督管理规定的要求, 董事和高级管理人员的工资总额与公司经济效益、经营业绩考核 结果紧密挂钩,坚持效益导向与公平分配相结合的原则。在公司 整体工资总额预算框架内,合理确定董事、高级管理人员的工资 总额及增长幅度,公司依法依规规范内部分配秩序,实现薪酬与 责任、风险、贡献相匹配,促进公司可持续高质量发展。

6.薪酬结构

6.1.董事薪酬

6.1.1.独立董事领取固定津贴,具体的津贴标准参考市场水平等因素 由董事会审议后提交股东会批准。除本制度规定的津贴外,独立 董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单 位和人员取得其他利益。

6.1.2.不在公司承担经营管理职能的非独立董事,公司不予发放薪酬。

6.2.在公司承担经营管理职能的非独立董事及高级管理人员的薪酬, 薪酬结构包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励,其他补贴津贴 按国家、省市有关规定及公司薪酬相关制度执行。其中绩效薪酬 占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

1)基本薪酬:即固定年薪,根据工作岗位及内容固定发放。

2)绩效薪酬:即年度奖金,与公司经营业绩挂钩,结合绩效考核、 公司经营情况和业绩完成情况,根据相关政策核定发放。其他薪 酬福利按有关规定执行。

3)中长期激励:与公司中长期业绩和市值表现挂钩的薪酬部分, 视公司经营情况和相关政策组织实施。

7.绩效考核

董事、高级管理人员年度考核由薪酬与考核委员会组织实施,考 核结果作为绩效薪酬、中长期激励收入的重要依据。主要考核指 标包括公司业绩、分管工作完成情况、合规风控等。

8.薪酬支付与追索

8.1.公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,薪酬按其实际任期和实际经营业绩考核结果核发。

8.2.公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入(如有)予以重 新考核并相应追回超额发放部分。

8.3.董事、高级管理人员违反义务给上市公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司依 据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励(如 有),并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励 (如有)进行全额或部分追回。

8.4.董事、高级管理人员违反国家法律法规和国资监管规定的,公司 依据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励 (如有),并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期 激励(如有)进行全额或部分追回。

9.附则

9.1.本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件及公司章程的规 定相冲突的,按国家有关法律法规、规范性文件及公司章程的规 定执行。

9.2.本制度由董事会负责解释。

9.3.本制度自股东会审议通过之日起生效。