深康佳A：《董事局薪酬与考核委员会实施细则》(2024年修订)

第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事局薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事局按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事局负责。 第三条 本细则所称高级管理人员是指董事局聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事局秘书。

第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事应过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事局主席、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事局选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事局批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事局任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会会议的有关决议。

第三章 职责权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）对董事、高级管理人员的薪酬向董事局提出建议；

（四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就向董事局提出建议；

（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划事项向董事局提出建议；

（六）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（七）研究公司工资收入分配制度及方案；

（八）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（九）就法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事局提出建议；

（十）董事局授权的其他事宜。

第十条 董事局有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事局同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事局批准。董事局对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局会议决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事局薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事局。

（四）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权的授权、行权条件或限制性股票的授予、解锁条件。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托一名委员（独立董事）主持。 第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事局秘书保存。 第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事局。 第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则第二十四条 本细则所称“以上”均含本数。第二十五条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第二十六条 本细则由公司董事局负责解释。第二十七条 本细则自公司董事局通过之日起实施。

康佳集团股份有限公司二〇二四年二月六日