深康佳A：昆山康盛投资发展有限公司股东全部权益资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

泰州华侨城有限公司拟挂牌转让股权所涉及的昆山康盛投资发展有限公司股东全部权益

资产评估报告

鹏信资评报字[2024]第148号评估基准日：2024年6月30日资产评估报告日：2024年10月17日

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司SHENZHEN PENGXIN APPRAISAL LIMITED中国广东省深圳市福田区福中路29号(彩田路口)福景大厦中座十四楼Floor 14, Middle Block,Fujing Building, 29 Fuzhong Road, FutianDistrict,Shenzhen, China

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资产评估报告目录

声明 ...... 2

资产评估报告摘要 ...... 3

资产评估报告正文 ...... 7

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 ...... 7

二、评估目的 ...... 10

三、评估对象和评估范围 ...... 10

四、价值类型 ...... 13

五、评估基准日 ...... 14

六、评估依据 ...... 14

七、评估方法 ...... 17

八、评估程序实施过程和情况 ...... 27

九、评估假设 ...... 28

十、评估结论 ...... 30

十一、特别事项说明 ...... 32

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 34

十三、资产评估报告日 ...... 35

资产评估报告附件 ...... 37

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声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；本资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本公司及其签字资产评估师不承担责任。

三、本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，即本资产评估报告仅供委托人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。

四、本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的本资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象及其对应的评估范围所涉及的资产评估明细表中的申报评估信息、财务报告和其他重要资料等由委托人及被评估单位申报或提供并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性和有效性负责。

七、本公司及本资产评估报告的签字资产评估师与本资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、本资产评估报告的签字资产评估师(包括协助其工作的资产评估专业人员)已经对本资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了抽查查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本公司出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受本资产评估报告中假设和限制条件的限制，本资产评估报告使用人应当充分考虑本资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

十、未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有约定的除外。

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泰州华侨城有限公司拟挂牌转让股权所涉及的昆山康盛投资发展有限公司

股东全部权益资产评估报告摘要鹏信资评报字[2024]第148号

谨提请本资产评估报告摘要之使用者和阅读者注意：本资产评估报告摘要之内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当详细阅读资产评估报告全文。

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受泰州华侨城有限公司(以下简称：「泰州华侨城」)的委托，就「泰州华侨城」拟挂牌转让股权所涉及的「昆山康盛」股东全部权益于评估基准日的市场价值进行了评估，现将资产评估报告正文的相关内容摘要如下：

一、评估目的：确定「昆山康盛」股东全部权益价值，为「泰州华侨城」拟挂牌转让「昆山康盛」股权提供价值参考。

该经济行为已经《华侨城华东投资有限公司办公会议纪要-华东办纪字〔2024〕23 号》通过。

二、评估对象：评估对象为「昆山康盛」股东全部权益，与上述评估对象相对应的评估范围为「昆山康盛」申报的且已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所审计的截至评估基准日「昆山康盛」的全部资产以及相关负债，包括流动资产、非流动资产以及相应负债。

三、评估基准日：2024年6月30日。

四、价值类型：市场价值。

五、评估方法：资产基础法、收益法。

六、评估结论：

采用资产基础法评估的「昆山康盛」股东全部权益于评估基准日的市场价值为：41,936.09万元人民币。

采用收益法评估的「昆山康盛」股东全部权益于评估基准日的市场价值为：

38,590.00万元人民币。

经综合分析，本次评估以资产基础法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：「昆山康盛」股东全部权益于评估基准日的市场价值为：41,936.09万元人民币(大写：人民币肆亿壹仟玖佰叁拾陆万零玖佰元整)。

评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2024年6月30日至2025年6月29日止。

七、特别事项说明摘要：

本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下，根据有关经济原则和中国资产评估准则测算的市场价值。我们认为：我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下

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我们无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请资产评估报告使用人对该等特别事项予以关注。

(一)引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值引用自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所审计并出具的“中汇锡会审[2024]0110号”标准无保留意见审计报告；2021-2023年财务数据引用自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具的“XYZH/2022GZAA70328号”、“XYZH/2023SZAA8B0282号”、“XYZH/2024SZAA2B0167号”标准无保留意见的审计报告。除此之外，未引用其他机构报告内容。

(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

纳入评估范围内的资产权属均归「昆山康盛」所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。如由此引起法律纠纷，由「昆山康盛」承担一切相关法律责任，与负责本次评估的评估机构及评估人员无关。

根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。

(三)评估程序受到限制的情形

1.评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。

2.评估过程中，评估人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。

(四)评估资料不完整的情形

本次评估资料由委托人和被评估单位提供，并对评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。委托人未作说明而评估人员已履行评估程序仍无法获取的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截至评估基准日，「昆山康盛」存在一项未决涉诉事项，为与“李兵”的劳动报酬纠纷案，具体情况如下：

(六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

截至评估基准日，「昆山康盛」不存在担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

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(七)重大期后事项

截至资产评估报告出具日，未发现「昆山康盛」存在重大期后事项。

(八)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项截至资产评估报告出具日期未发现可能对评估结论产生影响的事项。

(九)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中，未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

(十)其他需要说明的事项

1.本评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用，其他任何机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人，如有本报告使用不当造成的法律后果，本公司不予负责。

2.资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

3.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对「昆山康盛」未来盈利能力的保证。

4.本次评估采用的由「昆山康盛」提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

5.评估报告中涉及的有关权属证明文件及报表等相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

6.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2)当资产价格标准发生变化、且对评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估结论；

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

7.「昆山康盛」的住宅及配套商业已全部开发完毕且截至评估基准日已全部网签或者整体打包销售完毕，截至评估基准日无其他中标项目，本次评估假设被评估单位以基准日现有运营项目为基础经营，未考虑可能存在的特定开发规划对未利用土地和现有资产利用方式、盈利能力对评估值的影响。

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谨提请本资产评估报告使用人注意：以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。本资产评估报告使用人应当充分关注本资产评估报告中载明的评估假设和特别事项说明以及本资产评估报告使用限制说明。

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泰州华侨城有限公司拟挂牌转让股权所涉及的昆山康盛投资发展有限公司股东全部权益

资产评估报告正文鹏信资评报字[2024]第148号泰州华侨城有限公司：

深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司接受贵公司的委托，按照法律行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对泰州华侨城有限公司拟挂牌转让股权之经济行为所涉及的昆山康盛投资发展有限公司股东全部权益在2024年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人

(一)委托人概况

名称：泰州华侨城有限公司(以下简称「泰州华侨城」)

统一社会信用代码：9132120479457788XG

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：泰州市姜堰区溱湖大道2号

法定代表人：林伯铮

注册资本：人民币217,000万元

成立时间：2006年11月08日

营业期限：2006年11月08日至 无固定期限

经营范围：投资经营湿地旅游项目、体育公园、酒店业、餐饮业、温泉中心、娱乐业；提供旅游景点、旅游景区管理；从事旅游业务咨询及旅游商品的综合开发；从事房地产开发与经营；物业管理；不动产租赁；体育场馆服务；休闲健身活动（含游泳）；组织策划文化艺术和体育比赛活动；设计、制作、发布各类广告；广告牌（位）租赁；园林景观工程设计、施工；花卉、园艺、蔬菜、水果种植；观赏猪、家禽、水产品养殖；国内贸易（国家规定需要办理审批的项目除外）；卷烟零售；预包装食品（含冷冻食品）销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）；会议及展览服务；理发及美容保健服务；停车场服务；健康咨询；疗养服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

(二)被评估单位概况

1.注册登记情况

名称：昆山康盛投资发展有限公司(以下简称「昆山康盛」)

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统一社会信用代码：91320583558069074Q类型：有限责任公司注册地址：周庄镇秀海路118号法定代表人：吴敦吉注册资本：人民币35,000万元成立时间：2010年07月08日营业期限：2010年07月08日至 2060年07月07日经营范围：房地产投资；房地产开发经营；酒店管理、物业管理；室内装修；建筑材料购销；建筑工程安装；物业租赁；园林绿化工程设计、施工；知识产权咨询服务、会务服务、展览展示服务；建筑设计；以下限分支机构经营：企业管理服务；自有房屋租赁服务；住宿服务；餐饮服务（按有效《食品经营许可证》核定范围经营）；卷烟、雪茄烟零售；洗浴服务；游泳场管理服务；美容美发服务；健身服务；婚庆礼仪服务；汽车租赁服务；汽车代驾服务；停车场管理服务；票务代理服务；洗衣服务；商务信息咨询服务；日用百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.历史沿革

(1)公司设立

「昆山康盛」于2010年7月由康佳集团股份有限公司出资设立，注册资本为35,000.00万元，实缴资本35,000.00万元，设立时股权结构如下表所示：

(2)股权转让

2018年6月14日康佳集团股份有限公司与泰州华侨城有限公司签订股权转让协议，「康佳集团」将其持有的「昆山康盛」51%的股权转让给「泰州华侨城」，并于2018年6月25日完成工商登记，转让完成后股权结构如下表所示：

(3)评估基准日情况

截至评估基准日，「昆山康盛」注册资本已全额实缴，股权结构未发生变化，评估基准日股权结构如下表所示：

3.公司简介

「昆山康盛」于2010年7月由康佳集团股份有限公司出资设立，注册资本为35,000.00万元，位于苏州市昆山市周庄镇秀海路118号。

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「昆山康盛」属于酒店业及房地产业，于2016年11月成立分支机构“昆山康盛投资发展有限公司酒店管理分公司”，目前主要经营项目为水月周庄铂尔曼酒店，酒店拥有172间客房和820平方米无柱式大宴会厅、健身中心和室内泳池。另设两个餐厅，两个酒吧及会议设施。

4.公司组织架构

截至评估基准日2024年6月30日，「昆山康盛」的组织架构如下图所示：

5.执行的主要会计政策

「昆山康盛」财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

6.主要税种及税率

「昆山康盛」主要税种及法定税率列示如下表：

7.「昆山康盛」近三年及基准日简要财务状况及经营状况

「昆山康盛」简要财务状况表

金额单位：人民币万元

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项目名称

「昆山康盛」简要经营状况表

金额单位：人民币万元

备注：上述2021-2023年财务数据引用自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具的“XYZH/2022GZAA70328号”、“XYZH/2023SZAA8B0282号”、“XYZH/2024SZAA2B0167号”标准无保留意见的审计报告；基准日财务数据摘自经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所审计并出具的“中汇锡会审[2024]0110号”标准无保留意见审计报告。

(三)委托人和被评估单位之间的关系

委托人「泰州华侨城」为被评估单位「昆山康盛」的母公司。

(四)其他资产评估报告使用人

根据贵公司与本公司订立的《资产评估委托合同》，除贵公司和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外，没有其他资产评估报告使用人。

二、评估目的

「泰州华侨城」拟挂牌转让「昆山康盛」股权，为此，「泰州华侨城」委托本公司对「昆山康盛」股东全部权益于2024年6月30日的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

该经济行为已经《华侨城华东投资有限公司办公会议纪要-华东办纪字〔2024〕23 号》通过。

三、评估对象和评估范围

本次委托评估的评估对象为「昆山康盛」股东全部权益。

与上述评估对象相对应的评估范围为「昆山康盛」申报的且已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)无锡分所审计的于2024年6月30日的全部资产及相关负债。

(一)被评估单位申报评估的表内资产和负债

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「昆山康盛」申报评估的表内总资产的账面值为48,065.49万元、总负债的账面值为6,138.37万元、股东全部权益的账面值为41,927.12万元。表3.1系「昆山康盛」申报评估的资产负债表。

表3.1 「昆山康盛」申报评估的资产负债表

金额单位：人民币元

数据来源：上述财务数据摘自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所审计并出具的“中汇锡会审[2024]0110号”标准无保留意见审计报告，本次评估是在审计基础上进行的。

(二)主要实物资产状况

纳入评估范围的实物资产主要为存货及固定资产。

1.纳入评估范围的存货为原材料

原材料账面原值111,042.07元，账面净值111,042.07元，共320项，主要为酒水、饮料等，存放在酒店的仓库及宴会厅、中餐厅等处，由专职人员进行管理，现场勘查时，存货管理严格，出入库均按规定执行。

2.纳入评估范围的固定资产包括房屋建筑物、机械设备、车辆、电子及其他设备，账面原值353,404,034.61元，账面净值227,536,175.28元，其中：

房屋建筑物账面原值257,542,213.46元，账面净值201,822,400.94元，共7项，位于昆山市周庄镇水月周庄花园的售楼处、办公楼、酒店等。具体情况如下：

金额单位：元

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序号

机械设备账面原值51,121,223.83元，账面净值19,155,790.97元，共14项，主要为电梯、供热系统、供电系统、供热系统、厨房设备、洗衣房设备等，截至评估基准日设备保养、使用正常。运输设备账面原值738,400.93元，账面净值121,660.77元，共6项，包括接驳车、别克小汽车、游艇等，用于日常项目开展，设备保养良好，均正常使用。

电子设备账面原值17,618,919.78元，账面净值2,193,002.51元，共546项，主要为各种型号电脑、空调、打印机、服务器、监控等，分布于办公楼、酒店等办公及经营场所内，截至评估基准日设备保养、使用正常。

其他设备账面原值26,383,276.61元，账面净值4,243,320.09元，共101项，主要为绿乐园设施设备、蒸柜、布菲桌、床垫等，分布于酒店、宴会厅等办公及经营场所内，截至评估基准日设备保养、使用正常。

(三) 被评估单位申报评估的在评估基准日资产负债表中的无形资产

「昆山康盛」申报评估基准日资产负债表中的无形资产为土地使用权及外购的办公软件，具体如下：

纳入评估范围的土地使用权主要为「昆山康盛」通过政府出让摘牌取得的位于昆山市周庄镇全旺路南侧的土地，共3项，土地使用权面积合计80,691.93㎡，权利人均为昆山康盛投资发展有限公司。原始入账价值合计88,201,364.97元，账面值合计58,290,213.29元，具体如下表所示：

金额单位：元

纳入评估范围的其他无形资产主要为外购的办公及管理软件，共14项，原始入账价值2,525,552.18元，账面价值842,133.41元，具体如下表所示：

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金额单位：元

(四)被评估单位申报评估的表外资产和负债

委托人及被评估单位确认，「昆山康盛」无表外资产及负债。

(五)引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产和负债情况

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值引用自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所审计并出具的“中汇锡会审[2024]0110号”标准无保留意见审计报告；2021-2023年财务数据引用自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具的“XYZH/2022GZAA70328号”、“XYZH/2023SZAA8B0282号”、“XYZH/2024SZAA2B0167号”标准无保留意见的审计报告。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型

(一)本次评估的价值类型及其含义

本次评估的价值类型为持续经营条件下的市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

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持续经营是指企业的经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。

(二)价值类型的选择说明

本次评估目的所对应的经济行为是与评估对象有关的股权转让，该经济行为的市场条件与市场价值所界定的条件基本类似，结合考虑评估对象自身条件等因素，本次评估选择的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。

五、评估基准日

本次评估基准日是2024年6月30日。

上述评估基准日与贵公司和本公司共同订立的《资产评估委托合同》中约定的评估基准日一致。

为使经济行为实现的时间尽可能与评估基准日相近，同时考虑被评估单位结算、资产清查和编制财务报表所需要的时间以及有关经济行为的总体计划等因素，委托人确定上述会计期末为本次评估的评估基准日。

六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：

(一)经济行为依据

《华侨城华东投资有限公司办公会议纪要-华东办纪字〔2024〕23 号》；

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过)；

2.《中华人民共和国民法典》(2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过)；

3.《中华人民共和国公司法》(根据2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订)；

4.《中华人民共和国企业国有资产法》（主席令第五号）；

5.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，国务院令第709号2019年3月2日修订）；

6.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部2016年6月24日32号令）；

7.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号,2020年11月29日国务院令第732号修订）；

8.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委2005年9月1日第12号令）；

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9.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资委国资办1992年7月18日[1992]36号）；

10. 《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（2001年12月31日国办发[2001]102号）；

11. 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部2001年12月31日第14号令）；

13.《国有资产评估项目备案管理办法》（财政部财企[2001]802号）；

14.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（2006年12月12日国资发产权[2006]274号）；

15.《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知》（国资发产权[2013]64号）；

16.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资发产权[2009]941号）；

17.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议决定修订)；

18.《中华人民共和国城市维护建设税法》(中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2020年8月11日通过，自2021年9月1日起施行)；

19.《中华人民共和国车辆购置税法》(2018年12月29日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过)；

20.财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；

21.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院[2017]第691号令)；

22.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部、国家税务总局令第50号、第65号)；

23.《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号)；

24.《中华人民共和国印花税法》(2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；

25.《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第三次修订，十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过关于修改土地管理法、城市房地产管理法的决定，决定自2020年1月1日起施行)；

26.《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第四次修订，十三届全国人大常委会第十二次会议表决通过关于修改土地管理法、城市房地产管理法的决定，决定自2020年1月1日起施行)；

27.《中华人民共和国土地管理法实施条例》(2021年4月21日，国务院第132次会议修订通过《中华人民共和国土地管理法实施条例》，自2021年9月1

?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 16

日起施行)；

28.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(根据2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第四次修订)；

29.《中华人民共和国土地增值税暂行条例》(1993年12月13日中华人民共和国国务院令第138号发布，根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订)；

30.《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第97号，2019)；

31.其他与资产评估相关的法律、法规等。

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；

2.《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号)；

3.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33号)；

4.《资产评估执业准则—资产评估程序》(中评协[2018]36号)；

5.《资产评估执业准则—资产评估报告》(中评协[2018]35号)；

6.《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)；

7.《资产评估职业准则—评估方法》(中评协[2019]35号)；

8.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号)；

9.《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号)；

10《资产评估执业准则——不动产》(中评协[2017]38号)；

11.《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号)；

12.《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；

13.《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；

14.《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；

15.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；

16.《资产评估准则术语2020》(中评协[2020]31号)；

17.《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》(中评协〔2021〕30号)；

18.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》(中评协[2019]39号)；

19.《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协[2020]38号)；

20.其他与资产评估相关的准则依据。

(四)资产权属依据

1.《公司章程》以及相关工商登记信息资料；

?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 17

2.不动产权证、车辆行驶证及车辆登记簿复印件等；

3.与评估对象有关的其他重要资产购建合同和购置发票复印件等；

4.其他与评估对象有关的财务会计记录及其它资料。

(五)取价依据

1.被评估单位提供的以前年度的财务报表；

2.被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料；

3.《中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2024年6月20日公布的市场贷款报价利率(LPR)》；

4.与评估对象有关业务所在行业有关国家宏观、区域市场等统计分析资料；

5.被评估单位提供的主要经营项目目前及未来市场预测资料；

6.评估人员从同花顺iFinD金融终端收集到的相关公开信息；

7.深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司执业政策和标准委员会发布的有关文件；

8. 《资产评估常用方法与参数手册》（2011版）；

9.评估人员现场调查记录及收集的其他相关价格信息资料；

10.国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料。

(六)其它参考资料

1.委托人提供的与评估对象所对应评估范围内的资产明细表；

2.委托人提供的与评估对象有关的备查簿、会计报告等；

3.被评估单位提供的企业历年经营数据；

4.被评估单位相关人员访谈记录；

5.委托人暨被评估单位撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；

6.委托人及被评估单位承诺函；

7.评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料；

8.被评估单位提供的其他有关资料。

七、评估方法

(一)评估方法的选择

本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。

(二)评估方法的选择理由

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 18

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。对企业价值评估采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由简述如下：

1.选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。「昆山康盛」有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

2.选取收益法评估的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及「昆山康盛」的经营情况等分析，「昆山康盛」目前运行正常，在一定的假设条件下，「昆山康盛」的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，且「昆山康盛」管理层已提供盈利预测，适宜采用收益法进行评估。

3.不选取市场法评估的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。本次未选取市场法，理由如下：经查询与被评估单位同一行业的国内上市公司，在产品类型、经营规模、资产配置、未来成长性等方面具备可以比较的上市公司较少，且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获取，故不具备采用市场法评估的基本条件。

根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

(三)资产基础法应用概要

根据企业价值评估中的资产基础法的含义和依据本次评估目的确定的评估对象及其相对应的评估范围，本次企业价值评估的基本模型为：

股东全部权益价值=各项申报资产的价值之和-各项申报负债的价值之和

各类资产和负债具体的评估方法简述如下：

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1.流动资产

纳入评估范围的流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货以及其他流动资产。

(1)货币资金：包含银行存款及其他货币资金。

对银行存款的评估，评估人员以向银行存款账户发函证的方式证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，以及评估基准日后的进账情况。对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。

对其他货币资金的评估，评估人员以向其他货币资产账户发函证的方式证明其他货币资金的真实存在，以及评估基准日后的进账情况，检查其他货币资金的财务凭证。对于人民币其他货币资金以核实后账面值确认评估值。

(2)应收款项：包括应收账款、预付账款、其他应收款。

对应收账款，本公司在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值。

对预付款项具体分析了形成的原因，根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值。

对其他应收款评估人员在对其他应收款申报值核实无误的基础上，向财务人员及相关人员详细了解债务单位的实际情况，查阅原始凭证，具体分析其他应收款形成的原因、款项发生时间及欠款方信用情况，判断欠款的可收回性。并进行函证判断欠款的可收回性。本次评估以核实后账面价值确定为评估价值。

(3)存货主要为原材料

原材料主要为酒水，评估人员对原材料进行抽查盘点。对可以正常使用的、其实际成本与基准日市价基本一致的材料，或购进时间短、市场价格未发生变化的资产，可根据清查核实后的数量，以账面成本确定评估价值；对积压物资，应按可变现净值进行评估计价。

(4)其他流动资产

对其他流动资产评估时，核对明细账余额与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符。查阅相关凭证，以证实其他流动资产的真实性、完整性。以核实无误的账面值作为评估值。

2.非流动资产

纳入评估范围的非流动资产包括固定资产、无形资产以及长期待摊费用。

(1)固定资产-房屋建筑物

根据委估房屋建(构)筑物的特点，本次评估采用重置成本法对非酒店类房屋建(构)筑物进行评估，采用收益法对酒店类房屋进行评估。

重置成本法

评估值＝重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 20

房屋建(构)筑物的评估，以评估申报的工程量为基础，按现行计价定额、当地的建筑材市场价格和取费程序，确定其重建所需的建安综合造价；

重置价值由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

A.建筑安装工程造价

建筑安装工程造价包括基础工程、土建工程、钢结构工程、屋面工程，给排水、电气工程的总价。「昆山康盛」未提供该房屋的建筑工程决算资料，本次评估以评估申报的工程量为基础，建安工程造价采用重编预算法进行计算，评估人员套用《江苏省建设工程费用定额（2014年）》、《省住房城乡建设厅关于建筑业实施营改增后江苏省建设工程计价依据调整的通知（苏建价[2016]154号）》、《省住房城乡建设厅关于智慧工地费用计取方法的公告[2021]第16号》等重新预算建筑工程造价及安装工程造价。

对于一般性、价值量小、结构简单的建（构）筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况，从而确定建安工程造价。

B.前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。本次评估，参考资产所在地政府的有关规定，计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用。

C.资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按2024年6月20日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率(LPR)计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=[建筑安装工程造价(含税价)+前期及其他费用(含税价)]×合理工期×贷款利率÷2

②成新率的确定

对于单价价值小、结构相对简单的建(构)筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定。

对于价值大、重要的建(构)筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：

综合成新率=年限成新率×40%+勘察成新率×60%

A.年限成新率

依据委估建(构)筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定建(构)筑物的成新率。计算公式为：

年限成新率=尚可使用年限÷(已使用年限+尚可使用年限)×100%

B.勘察成新率

?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 21

评估人员实地勘查委估建(构)筑物的使用状况，调查、了解建(构)筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场勘查，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。

③评估值的确定

将重置全价与成新率相乘，求取评估基准日的房屋建筑物评估值。其计算公式为：

评估值＝重置全价×成新率。

收益法

本次评估将收益类固定资产、无形资产及长期待摊费用作为一个资产组预测其未来现金流量的现值（即收益法）

计算公式如下所示：

?=∑[

A

?

(1+?)

?

]

??=1

+?V：收益价值At：年纯收益R：折现率，t：收益年限。L：资产残值折现

(2)固定资产-设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，对自用设备采用重置成本法进行评估，对收益类设备将其与房屋建筑物、无形资产及长期待摊费用作为一个资产组预测其未来现金流量的现值（即收益法）。

评估值=重置全价×成新率

①重置全价的确定

A.机器设备

机器设备作为收益类资产将其与房屋建筑物、无形资产及长期待摊费用作为一个资产组预测其未来现金流量的现值（即收益法），此处不单独评估。

B.电子及其他设备

根据当地市场信息及互联网公布的报价确定评估基准日电子设备的价格，一般生产厂家提供免费运输及安装调试。

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的电子设备，参照二手设备市场不含税价格确定其评估值。

C.运输设备

?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 22

对本次评估对象重置全价的确定，是在评估人员核查相关资料的基础上，经市场调查及询价后，以评估基准日同类产品的市场售价确定为购置价，车辆的重置全价由车辆购置价、车辆购置税和新车上户牌照手续费等合理费用构成。即：

重置全价=购置价(不含税价)+购置税+新车上户牌照手续费

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的运输设备，参照二手设备市场不含税价格确定其评估值。

②成新率的确定

A.电子及其他设备成新率

根据使用时间，结合维修保养情况，采用年限法确定成新率。

成新率=尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限) ×100%

B.运输设备成新率

对于运输车辆，参照《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号）的相关规定，确定运输车辆经济使用年限及理论行驶里程数，同时采用年限法和里程法孰低的方法确定理论成新率，再结合现场勘查情况调整确定勘察成新率。

年限成新率＝尚可使用年限÷(实际已使用年限+尚可使用年限)×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

理论成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

综合成新率＝勘察成新率×60％＋年限法成新率×40％

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

③评估值的确定

评估值＝重置全价×综合成新率

对于超期使用的设备，本次评估根据二手市场价确认评估值。

(3)无形资产

1)土地使用权

对于纳入本次评估范围内的土地使用权评估，与酒店运营共同发挥作用的土地使用权已在酒店资产中采用收益法评估，此处不单独评估；对于未在酒店资产评估中的土地使用权评估表述如下：

①评估方法的选择

根据《资产评估执业准则—不动产》(中评协[2017]37号)规定，评估不动产应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择适当的评估方法。

?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 23

根据评估人员获取的相关资料，评估对象为旅游设施用地，经查询近期昆山市国土部门土地出让成交信息，可以查询到宗地附近区域的相同或类似用途的土地使用权近期成交记录，故可以采用市场法评估。故本次评估采用市场法评估。

②评估方法介绍

市场比较法是根据替代原理，将评估对象与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似宗地进行比较，并对类似宗地的成交价格进行差异修正，以此估算评估对象价格的方法。

市场比较法的计算公式：

Pi=P’×A×B×C×D×E P=∑(Pi×权重系数)

式中：P—评估对象地面地价 A—交易情况修正系数

Pi—评估对象比准地面地价 B—交易期日修正系数

P’—比较实例地面地价 C—区域因素修正系数

D—个别因素修正系数 E—土地年期修正系数

2)其他无形资产

对于纳入本次评估范围内的其他无形资产，评估人员核查了相关账簿及原始凭证，了解其发生时间、原始发生额及受益匹配期限、摊余情况，评估基准日软件的实际应用情况，对于用于日常办公的软件以现行市场价格确定重置价值，并考虑其剩余使用年限确定评估值，对于用于酒店运营及管理的软件等无形资产，其与房屋建筑物、设备等共同发挥作用，因此作为一个资产组预测其未来现金流量的现值（即收益法），此处不单独评估。

(4)长期待摊费用

长期待摊费用是「昆山康盛」已经支出但应由本期及以后各期分摊，摊销期限在一年以上的工程费用、维修费用等。评估人员首先审核长期待摊费报表、总账、明细账的一致性，向有关财务人员了解长期待摊费形成的原因、时间、原始发生额和内容，查阅了相关合同等文件。长期待摊费用主要是主体建筑及酒店经营中的长期摊销款，对于价值已在其他资产中体现的装修、维修费等，本次评估按零确认评估值，对于未在建筑物或设备中体现的绿化及工程费，按其摊余价值确认评估值。

3.各类负债

「昆山康盛」负债具体包括应付账款、预收款项、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款以及递延收益。

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。

(四)收益法应用概要

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股

?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 24

利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本(股东全部权益和有息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务，得出股东全部权益价值。

股东全部权益价值=企业整体价值-企业付息债务价值计算方式如下：

VOE=VEn?V

IBD

OE

V

——股东全部权益价值

EnV

——企业整体价值

IBDV

——企业付息债务价值企业整体价值

EnV

的模型为：企业整体价值=企业经营性资产价值+企业溢余资产价值+企业非经营性资产价值

即：

NOACOOAEnVVVV???

EnV

——企业整体价值

OAV

——企业经营性资产价值

COV

——企业溢余资产价值

NOAV

——企业非经营性资产价值企业经营性资产价值

OAV

采用自由现金流量折现模型进行评估：企业经营性资产价值=企业自评估基准日起企业各期自由现金流量折现值之和。以下企业自由现金流量折现模型进行评估：

?

??

=∑

?

?(1+?)??

?

??=1

OAV

——评估基准日企业经营性资产价值

iF

——预测期第

i

年预计的自由现金流量，

ni,,2,1??

nF

——预测期末年即第

n

年预计的自由现金流量

r

——折现率

?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 25

n

n

——预测期

i

——预测期第

i

年

m

——当评估基准日所在的月数(仅当评估基准日为年末时，m=0)第

i

年自由现金流量

iF

根据以下模型计算：

自由现金流量=税后并表企业净利润+利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量+预测可回收固定资产净残余金额

WiAiAiiiiCCDIPF??????

+V

n

iF

——预测期第

i

年预计的自由现金流量，

ni,,2,1??

iP

——预测期第

i

年预计的税后企业净利润

iI

——预测期第

i

年预计的利息支出

AiD

——预测期第

i

年预计的经营性资产的折旧和摊销

AiC

——预测期第

i

年预计的资本性支出

Wi

C?

——预测期第

i

年预计的营运资金的增量Vn——表示预测可回收固定资产残余金额折现率

r

通过加权平均资本成本(WACC)估计(即R=WACC)，WACC中的权益资本成本Re通过资本资产定价模型(CAPM)估计。WACC数学模型：R=WACC=R

d

×(1?T)×

DD+E+R

e×ED+E

上式中：

R、WACC——折现率，加权平均资本成本R

d

——债权期望的报酬率或债务资本成本Re——股权期望的报酬率或权益资本成本D——债权的市场价值E——股权的市场价值T——公司的所得税税率CAPM的数学模型：R

e=Rf+β×(R

m?Rf)+Rs

上式中：

Rf

——无风险利率R

m——市场预期的报酬率MRP=R

m?Rf表示市场风险溢价或权益风险溢价(ERP)β——股权系统性风险系数或股权对市场的敏感度

?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 26

Rs

——特定风险报酬率预测期

n

：企业管理层对「昆山康盛」2024年7月及以后年度的现金流量进行了预测，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，「昆山康盛」可以持续运营。本次评估按建筑物与土地使用年限孰短原则来确认经营年限，最终取土地使用年限，即截止到2051年6月26日为预测期。付息债务成本R

d：根据付息债务的实际情况估算其偿还周期，采用与评估基准日相近的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率LPR为基础对付息债务成本R

d

进行估计。市场风险溢价MRP：采用中国证券市场指数测算市场风险溢价，市场风险溢价用公式表示为：

中国市场风险溢价MRP=R

m

-Rf=中国市场证券长期投资的平均收益率-中国国债的长期投资的平均收益率(到期收益率)

中国市场风险溢价MRP的估算以沪深300指数(CSI300)作为估算中国市场风险资产收益率的基础数据。并且假设：

1.假定CSI300能够代表中国市场风险资产的投资情况，CSI300的变化幅度能够代表中国市场风险资产的投资收益情况，从而依据其估算的市场收益率能代表中国市场风险资产的收益率。

2.假定过去风险资产收益率的数据足够多(样本空间较大)，且未来风险资产市场不会发生根本性变化，从而过去风险资产收益率平均值不仅能够反映风险资产在过去的收益率的总体特征，而且还能合理预期其能够恰当反映风险资产在未来的总体特征。

3.假设风险资产的收益率与无风险资产的收益率之间具有相对稳定的关系。

在上述假设的基础上，首先用CSI300每个自然月的月末(自然月最后一个交易日)的收盘指数相对于其基期指数(1000)的几何变化率(几何收益率)作为测算月的市场收益率；其次，因假定投资时间不短于10年(120个月)，所以取2014年12月及以后各月的市场收益率作为历史样本；最后，自2014年12月起的各计算区间内的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末的市场预期报酬率R

m

的估计值。

无风险报酬率R

f

：以中国国债(剩余期限不短于10年)的到期收益率作为中国市场无风险利率的编制的基础数据。并且假设：

1.假定中国国债能够代表中国的无风险资产，从而其利率或到期收益率能代表中国的无风险资产的收益率;假定中央国债登记结算有限责任公司公开发布的中债国债收益率(到期)的相关数据是中债国债收益率(到期)的最佳估计或恰当反映。

2.假定过去无风险资产收益率的数据足够多(样本空间较大)且各数据(样本)之间变化幅度不大，同时未来无风险资产收益率不会发生大的变化，从而其平均值不仅能够反映无风险资产在过去的收益率的总体特征，而且还能反映其未来的总体特征。

3.假设风险资产的收益率与无风险资产的收益率之间具有相对稳定的关系

?深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 27

在上述假设的基础上，首先根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的中国国债到期收益率，自2014年12月起(与市场收益率计算的起始时间相同)分别按月计算各个月份的剩余期限在10年期以上的中国国债到期收益率的算术平均值；然后，自2014年12月起的各计算区间内中国长期国债的到期收益率的算术平均值即为该计算区间末的无风险利率R

f

的估计值。溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。

权益的系统风险系数β：β

u

=

β11+(1?T)×

DE

、β=β

u

×[1+(1?T)×

DE]上式中：β

u——表示预期无杠杆市场风险系数，β1表示可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数。

可通过同花顺iFinD金融数据终端查询并选取与评估项目相关经营业务所在行业或可比上市公司的调整后去杠杆的贝塔系数，并以此作为评估项目相关经营业务所对应的β

u

的值。

个别风险调整系数或特定风险调整系数R

s

：采用综合专业分析进行判断，综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素，确定合理的特定风险报酬率。

溢余资产价值

COV

：

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。

非经营性资产价值

NOAV

：

非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资及保证金、押金、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。

付息债务价值

IBD

V

：

付息债务价值

IBDV

采用成本法评估。

(五)评估结论的确定方法

对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法及其所对应的评估价值结果的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结论。

八、评估程序实施过程和情况

(一)明确资产评估业务基本事项

通过向委托人了解总体方案，明确委托人和其他资产评估报告使用人、被评估单位、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交时间及方式等资产评估业务基本事项。

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(二)订立资产评估委托合同

根据了解的资产评估业务基本情况，本公司对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，最终决定与委托人订立资产评估委托合同。

(三)编制资产评估计划

根据评估项目的具体情况，由项目负责人编制资产评估计划，对评估项目的具体实施程序、时间要求、人员分工做出安排，并将资产评估计划报经本公司相关人员审核批准。

(四)现场调查

根据批准的资产评估计划，评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作，主要包括获取被评估单位根据企业会计准则编制的资产负债表以及与此相对应的各项资产和负债的申报评估明细表；以资产负债表和申报评估明细表为基础核对表与表、表与账册之间的勾稽关系；识别申报评估的相关资产和负债；抽查验证申报评估的相关资产和负债的会计凭证以及相关权属证明材料；调查了解评估范围内实物资产的存放、运行、维护、保养状况等；调查了解影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素和被评估单位所在行业现状与发展前景以及被评估单位的业务情况与财务情况等。

(五)收集整理评估资料

根据评估工作的需要，评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息，包括与企业相关的经营资料、财务资料、资产权属证明材料、相关产品的市场信息、行业信息等。

(六)评定估算形成评估结论

根据现场调查情况和所收集的评估资料，结合评估对象的实际状况和特点，选择相应的具体评估方法，对资产的市场价值进行评估测算，在此基础上形成评估结论。

(七)编制出具评估报告

项目负责人在以上工作的基础上编制初步资产评估报告，经本公司内部审核通过后，出具正式资产评估报告并提交给委托人。

九、评估假设

本资产评估报告所载评估结论的成立，依赖于以下评估假设，包括评估基准假设和评估条件假设：

(一)评估基准假设

1.交易基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

2.公开市场基准假设

假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。

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公开市场是指至少符合下列条件的交易市场：(1)市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的，所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(2)市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的，所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的；(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的；(5)市场中所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；(6)市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

3.持续经营基准假设

假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标在收益期内持续经营；假设与评估对象相对应的所有资产和负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

(二)评估条件假设

1.评估外部条件假设

假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

2.对委托人/相关人所提供的评估所必需资料的假设

假设委托人/相关人所提供的评估所必需资料(包括但不限于与评估对象有关的资产明细表、与评估对象有关的历史经营数据和历史财务数据及信息、与评估对象有关的预测经营数据和预测财务数据及说明、相关财务报告和资料及其他重要资料等)是真实的、完整的、合法的和有效的。

本次评估在很大程度上依赖于委托人/相关人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和/或相关人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的，且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明，但并不代表我们对其准确性作出任何保证。

3.对从委托人/相关人以外的其他方面所获取的资料的假设

假设本次评估从委托人/相关人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。

4.有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设

除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。

本次评估是对评估对象市场价值进行估算，对评估对象及其所属资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及

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其所属资产的法律权属提供任何保证。

5.其他假设条件

(1)除另有特别说明外，与评估对象有关的资产均处在正常使用中。尽管我们实施的评估程序已经包括了对评估对象及其相关资产的现场调查，这种调查工作仅限于对其可见且可察看部分的观察，以及相关管理、使用、维护记录之抽查和有限了解等。我们并不具备了解任何实体资产内部结构、物质性状、安全可靠等专业知识之能力，也没有资格对这些内容进行检测、检验或表达意见。

(2)企业核心管理及技术人员保持稳定，企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式，不发生较大变化。

(3)被评估单位经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

(4)评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

(5)被评估单位在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等与被评估单位提供的盈利预测相符，而不发生较大变化。不考虑未来在盈利预测之外的可能由于管理层、经营策略、技术升级以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。

(6)在未来的经营期内，被评估单位的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

(7)「昆山康盛」的住宅及配套商业已全部开发完毕且截至评估基准日已全部网签或者整体打包销售完毕，截至评估基准日无其他中标项目，本次评估假设被评估单位以基准日现有运营项目为基础经营，未考虑可能存在的特定开发规划对未利用土地和现有资产利用方式、盈利能力对评估值的影响。

(8)本次评估假设被评估单位基准日后的现金均匀流入流出。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

(一)评估结果

1.资产基础法评估结果

总资产账面价值48,065.49万元，评估值47,951.44万元，评估减值114.05万元，减值率为0.24%。

总负债账面价值6,138.37万元，评估值6,015.35万元，评估减值123.01万元，减值率2.00%。

净资产账面价值41,927.12万元，评估值41,936.09万元，评估增值8.96万元，增值率为0.02%。

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有关评估结果的详细内容参见资产评估结果汇总表和评估明细表。

资产评估结果汇总表评估基准日：2024年6月30日 金额单位：人民币万元

即：采用资产基础法评估的「昆山康盛」股东全部权益于评估基准日2024年6月30日的市场价值为：41,936.09万元。

评估增减值主要原因为：

2.收益法评估结果

采用收益法评估的「昆山康盛」股东全部权益于评估基准日2024年6月30日的市场价值为38,590.00万元，评估减值3,337.12万元，减值率为7.96%。

3.资产基础法和收益法评估结果差异分析

本次评估资产基础法评估结果较收益法评估结果高3,346.09万元，差异率为

8.67%。两种评估方法差异的原因主要是：

(1)资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东全部权益价值的方法。

(2)收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、相关政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果不仅与公司账面实物资产存在一定关联，亦跟被评估单位的管理水平及盈利能力有密切关系。

综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。

(二)评估结论

资产基础法是从静态的角度估算企业价值，以企业的资产评估值减去负债评估值作为股东全部权益价值评估值。是从实际资产负债的角度体现企业当前的价值；收益法侧重企业未来的收益，是以被评估单位现有资产产生的未来收益经过折现后的现值和作为被评估单位的整体价值。在运用收益法评估中，除列示在企

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业财务报表的所有有形资产、无形资产和负债的价值，同时也考虑了财务报表未列示的客户资源、经营管理能力等企业价值的组成部分。「昆山康盛」于2010年7月成立，其主要资产为自用所持有的售楼处、办公楼等房产及相关土地、运营所持有的酒店及相关土地，由于「昆山康盛」尚有大量土地处于未开发利用状态，未利用土地的开发利用方式未确定，是否与现有资产统一规划利用，是否影响整体资产的盈利能力，存在重大不确定性。评估人员无法在收益法中考虑以上因素的影响，且酒店近年来经营亏损，未能充分发挥利用、体现企业所拥有资产的价值。综上，资产基础法评估结果更能完整合理地反映被评估单位的股东权益价值，本次评估结论最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。综上所述，我们认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在「昆山康盛」持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，「昆山康盛」股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币：41,936.09万元人民币(大写：

人民币肆亿壹仟玖佰叁拾陆万零玖佰元整)。

评估结论使用有效期：通常情况下，评估结论的使用有效期自评估基准日2024年6月30日至2025年6月29日止。

十一、特别事项说明

本资产评估报告所载评估结论仅反映评估对象在本次评估目的、价值类型和评估假设条件下，根据有关经济原则、企业会计准则和中国资产评估准则测算的市场价值。我们认为：我们在评估过程中发现的以下事项可能会影响评估结论，但在目前情况下我们无法估计其对评估结果的影响程度。谨提请资产评估报告使用人对该等特别事项予以关注。

(一)引用其他机构出具报告结论的情况

本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值引用自中汇会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所审计并出具的“中汇锡会审[2024]0110号”标准无保留意见审计报告；2021-2023年财务数据引用自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具的“XYZH/2022GZAA70328号”、“XYZH/2023SZAA8B0282号”、“XYZH/2024SZAA2B0167号”标准无保留意见的审计报告。除此之外，未引用其他机构报告内容。

(二)权属资料不全面或者存在瑕疵的情形

纳入评估范围内的资产权属均归「昆山康盛」所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确不存在纠纷的前提进行的。如由此引起法律纠纷，由「昆山康盛」承担一切相关法律责任，与负责本次评估的评估机构及评估人员无关。

根据《资产评估对象法律权属指导意见》的规定，资产评估机构及资产评估专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属确认或发表意见超出资产评估专业人员的执业范围，资产评估专业人员不对评估对象的法律权属提供保证。

(三)评估程序受到限制的情形

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1.评估人员未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，而是在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录真实有效的前提下和在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出的判断。

2.评估过程中，评估人员对所评估房屋建构筑物的外貌进行了观察，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，但并未进行任何结构和材质测试，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。

(四)评估资料不完整的情形

本次评估资料由委托人和被评估单位提供，并对评估原始资料的真实性、合法性和完整性承担责任。委托人未作说明而评估人员已履行评估程序仍无法获取的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

(五)评估基准日存在的法律、经济等未决事项

截至评估基准日，「昆山康盛」存在一项未决涉诉事项，为与“李兵”的劳动报酬纠纷案，具体情况如下：

(六)担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

截至评估基准日，「昆山康盛」不存在担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项。

(七)重大期后事项

截至资产评估报告出具日，未发现「昆山康盛」存在重大期后事项。

(八)评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

截至资产评估报告出具日期未发现可能对评估结论产生影响的事项。

(九)本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

本次资产评估对应的经济行为中，未发现可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。

(十)其他需要说明的事项

1.本评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用，其他任何机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人，如果本报告使用不当造成的法律后果，本公司不予负责。

2.资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

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3.评估机构获得的被评估单位盈利预测是本评估报告收益法的基础。资产评估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对「昆山康盛」未来盈利能力的保证。

4.本次评估采用的由「昆山康盛」提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

5.评估报告中涉及的有关权属证明文件及报表等相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

6.在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

(2)当资产价格标准发生变化、且对评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估结论；

(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

7.「昆山康盛」的住宅及配套商业已全部开发完毕且截至评估基准日已全部网签或者整体打包销售完毕，截至评估基准日无其他中标项目，本次评估假设被评估单位以基准日现有运营项目为基础经营，未考虑可能存在的特定开发规划对未利用土地和现有资产利用方式、盈利能力对评估值的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)本资产评估报告的使用范围

1.本资产评估报告使用人的范围限制：本资产评估报告使用人限于且仅限于委托人和法律、行政法规规定的本资产评估报告使用人，除此之外，其他任何机构和个人均不得成为本资产评估报告的使用人。

2.本资产评估报告的用途或使用目的的范围限制：本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的评估目的使用本资产评估报告，即本资产评估报告只能按照法律、行政法规规定用于本资产评估报告所载明的评估目的所对应的财务会计事项，除此之外，其他任何情形均不得使用本资产评估报告。

3.本资产评估报告所载评估结论的使用有效期的范围限制：本资产评估报告所载评估结论的使用有效期自评估基准日起不超过一年。

4.本资产评估报告的摘抄、引用或者披露的限制：未经本公司书面同意，本资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定和资产评估委托合同另有规定的除外。

(二)超使用范围使用本资产评估报告的责任说明

资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和上述载明的使用范围使用本资产评估报告的，本公司及签字资产评估师不承担责任。

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(三)本资产评估报告的其他使用限制说明

1.本资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

2.本资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设条件，当使用本资产评估报告所载评估结论时的实际情况与评估基准日的情况或者本资产评估报告所载评估假设条件不再相符时，通常情况下，评估结论也不会成立。

3.本资产评估报告使用人应当关注特别事项说明，并在实施评估目的所对应的会计行为过程中采取相应的措施。

十三、资产评估报告日

本公司资产评估师向敏、罗会兵于2024年10月17日形成最终专业意见，并签署本资产评估报告。

本资产评估报告所附若干附件，系本资产评估报告的组成部分。

(以下无正文)

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(本页无正文，为资产评估报告签署页)

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资产评估报告附件附件一：经济行为文件(复印件)；附件二：被评估单位审计报告(复印件)；附件三：委托人及被评估单位的营业执照(复印件)；附件四：评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)；附件五：委托人及被评估单位的承诺函；附件六：资产评估机构备案文件或者资格证明文件(复印件)；附件七：资产评估机构的营业执照(复印件)；附件八：签字资产评估师的职业资格证书登记卡(复印件)；附件九：签字资产评估师承诺函附件十：资产评估汇总表。