招商港口：中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司控股子公司提供财务资助展期的核查意见
中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司控股子公司
提供财务资助展期的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）（以上合称“保荐机构”）作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对招商港口控股子公司提供财务资助展期暨关联交易事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、财务资助展期事项概述
2020年5月22日，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）召开2019年度股东大会审议通过《关于控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司控股子公司招商局港口控股有限公司（香港联交所代码：00144.HK，以下简称“招商局港口”）以自有资金通过股东借款的方式向招商局港口全资子公司Goldframe Investment Limited持股50%的合营公司Port of NewcastleInvestments (Holdings) Pty Limited的全资子公司PONI提供1.625亿澳元的财务资助，PONI的其他间接持股50%的股东TIF Investments Trust B按出资比例提供同等条件财务资助，贷款年利率为8%，贷款期限为三年两个月，资金用途为用于PONI及其下属公司对Port of Newcastle的日常运营，具体内容详见公司于2020年4月16日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号2020-038）。
2021年5月28日，公司召开2020年度股东大会审议通过《关于调整控股子公司提供财务资助事项的议案》，同意招商局港口对上述财务资助年利率进行调整，调整后的财务资助年利率为PONI向第三方借款之加权平均成本上调0.5%，
财务资助协议的其他条款不变（以下简称“原财务资助”），具体内容详见公司于2021年4月30日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于调整控股子公司提供财务资助事项的公告》（公告编号2021-039）。鉴于原财务资助即将于2023年7月23日到期，为满足PONI及其下属公司对Port of Newcastle的日常运营需要，招商局港口拟对原财务资助进行展期，PONI的其他间接持股50%的股东TIF Investments Trust B继续按出资比例提供同等条件财务资助，财务资助年利率为PONI向第三方借款之加权平均成本上调
0.5%，贷款期限展期至2034年12月31日，原财务资助协议的其他条款不变。
本次财务资助展期事项不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
2023年4月28日，公司召开第十届董事会2023年度第四次临时会议对《关于控股子公司提供财务资助展期的议案》进行了审议，全体董事以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意控股子公司对原财务资助进行展期，并授权公司管理层根据公司需要全权处理后续相关事项，具体内容详见同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《第十届董事会2023年度第四次临时会议决议公告》（公告编号2023-037）。鉴于本次财务资助展期的被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%，本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易。
二、被资助对象的基本情况
（一）被资助对象的基本信息
1、公司名称：Port of Newcastle Investments Pty Limited
2、公司性质：私人公司
3、住所：Level 4, 251 Wharf Road Newcastle NSW Australia 2300
4、法定代表人：无
5、注册资本：118,087,010澳元
6、成立时间：2014年4月29日
7、经营范围：PONI为持股型公司，持有Port of Newcastle Operations PtyLimited，Port of Newcastle Operations Pty Limited的主要业务包括港口管理（包括船舶调度）、港口贸易发展、码头及泊位服务、航道疏浚及测量、港口资产维护、港口物业管理及港口资源开发。
8、股权结构：Port of Newcastle Investments (Holdings) Pty Limited持股100%。招商局港口通过Goldframe Investment Limited与TIF Investments Trust B各对Portof Newcastle Investments (Holdings) Pty Limited持股50%。
9、实际控制人：无
10、简要历史沿革：PONI成立于2014年4月，为持股型公司，持有Port ofNewcastle Operations Pty Limited, Port of Newcastle Operations Pty Limited负责Portof Newcastle的港口管理（包括船舶调度）、港口贸易发展、码头及泊位服务、航道疏浚及测量、港口资产维护、港口物业管理及港口资源开发。
11、业务开展情况及主要财务数据：
主营业务情况：PONI为持股型公司，其下属持有的Port of NewcastleOperations Pty Limited的主要收入来源是负责Port of Newcastle的港口管理（包括船舶调度）、港口贸易发展、码头及泊位服务、航道疏浚及测量。PONI的收入来源稳定。
主要财务数据：根据截至2021年12月31日的经审计财务报告，PONI资产总额26.89亿澳元，负债总额24.96亿澳元，净资产1.93亿澳元；2021年营业收入1.77亿澳元，归母净利润-0.35亿澳元。
根据截至2022年12月31日的未经审计财务报告，PONI资产总额24.50亿澳元，负债总额24.69亿澳元，净资产-0.19亿澳元；2022年营业收入1.69亿澳元，归母净利润-0.47亿澳元。
（二）被资助对象与公司关系
PONI系招商局港口的合营公司的子公司。
（三）被资助对象是否为失信被执行人
截至本核查意见出具日，PONI不存在担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。PONI资信情况良好，PONI不属于失信被执行人。
（四）公司在上一会计年度对被资助对象提供财务资助的情况
2020年5月招商局港口向PONI提供股东借款1.625亿澳元，期限为三年两个月。公司不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
（五）被资助对象相关的产权及控制关系
截至本核查意见出具日，公司与PONI相关的产权及控制关系如下图：
三、本次财务资助协议主要条款
1、财务资助方式：股东借款；
2、财务资助期限：签署本次财务资助展期协议之日起至2034年12月31日；
3、财务资助额度：1.625亿澳元；
4、财务资助利率：年利率为PONI向第三方借款之加权平均成本上调0.5%；
5、财务资助用途：用于PONI及其下属公司对Port of Newcastle的日常运营；
6、还款保障措施：本次公司与PONI的其他间接持股50%的股东TIFInvestments Trust B按出资比例提供同等条件财务资助，公司将及时跟踪PONI的生产经营情况，保证资金安全。
四、被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例提供财务资助的情况
（一）被资助对象的其他股东的基本情况
1、公司名称：TIF Investments Trust B
2、公司性质：信托
3、住所：Level 8, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000
4、法定代表人：无
5、成立时间：2014年4月23日
6、经营范围：作为信托持有PONI的股份
7、股权结构：The Infrastructure Fund B持有TIF Investments Trust B 100%股权
8、实际控制人：The Infrastructure Fund B
（二）与公司的关系
与公司无关联关系。
（三）被资助对象的上述股东按出资比例履行相应义务的情况
TIF Investments Trust B按出资比例向PONI提供同等条件的1.625亿澳元贷款。
五、本次财务资助展期暨关联交易目的、存在的风险分析、风控措施及对公司的影响
本次提供财务资助展期的资金为自筹资金。招商局港口与PONI的其他间接持股50%的股东按出资比例提供同等条件股东借款，以支持PONI及其下属公司的业务发展及优化现有的设备，有利于提升PONI及其下属公司的偿债能力和盈利能力，公司将及时跟踪PONI的生产经营情况，加强对PONI及其下属公司的风险管理，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制。公司针对本次财务资助事项已采取了必要的保障措施，以保证资金安全。本次财务资助展期在不影响招商局港口正常生产经营情况下进行，不存在损害公司和中小股东利益行为，风险可控。
六、累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为0元，占上市公司最近一期经审计净资产的0%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额373,549.36万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的6.88%，公司无逾期未收回的金额。（按2023年3月31日中国人民银行公布的汇率折算）
七、履行的审议程序
（一）董事会意见
与会董事认为：本次财务资助展期用途清楚，有助于解决PONI及其下属公司的资金需求，具有必要性，也有助于提高被资助对象的偿债能力和盈利能力。公司针对本次财务资助事项已采取了必要的风险控制及保障措施。该财务资助展期行为符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，风险可控，决策程序合法、有效。
（二）独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此交易发表独立意见如下：
1、公司董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
2、本次控股子公司对其合营公司提供财务资助展期，未发现损害公司及中小股东利益的情况，是适宜合理的，我们同意该议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次财务资助展期事项已经公司第十届董事会2023年度第四次临时会议审议通过，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。上述事项符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。本次财务资助展期在不影响招商局港口正常生产经营情况下进行，不存在损害公司和中小股东利益行为。
综上，保荐机构对公司控股子公司对其合营公司提供财务资助展期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司控股子公司提供财务资助展期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
吴嘉青 彭妍喆
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司控股子公司提供财务资助展期的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 王大为 | 李明泽 |
招商证券股份有限公司
年 月 日