招商港口：中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司转让及收购相关子公司股权暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司

关于招商局港口集团股份有限公司转让及收购相关子公司股权暨关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规和规范性文件的要求，对招商港口转让及收购相关子公司股权暨关联交易事项进行了核查，并发表如下核查意见：

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

招商港口之控股子公司招商局国际科技有限公司（以下简称“招商国科”）拟向辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”）转让营口港信科技有限公司（以下简称“港信科技”）100%股权和大连口岸物流网股份有限公司（以下简称“DPN”）79.03%股份，港信科技100%股权的评估值和转让价格均为1,931.15万元，DPN79.03%股份的评估值和转让价格均为6,371.60万元，转让价款合计8,302.75万元。公司拟收购大连港集装箱发展有限公司（以下简称“大港集箱”）、大连港集发物流有限责任公司（以下简称“集发物流”）以及营口港务集团有限公司（以下简称“营口港集团”）分别持有的22.3779%、13.2563%和7.4495%（合计43.0837%）招商国科股权，转让价格按照评估值，分别为5,708.34万元、3,381.53万元和1,900.28万元，收购价款合计10,990.15万元。集发物流、大港集箱和营口港集团均为关联方辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）的控股子

公司。本次转让及收购相关子公司股权事项（以下简称“本次交易”）完成后，招商港口直接及间接控制招商国科100%股权，港信科技、DPN不再是公司合并报表范围内的子公司。

（二）关联关系概述

辽港股份、集发物流、大港集箱、营口港集团与公司的实际控制人均为招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），公司副董事长、首席执行官徐颂先生在过去12个月内曾担任辽港股份非执行董事，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易已经履行和尚需履行的决策程序

2023年9月26日，公司第十一届董事会2023年度第四次临时会议对《关于转让及收购相关子公司股权暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事冯波鸣、徐颂、严刚、张锐、刘威武、陆永新已回避表决，非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，并授权公司管理层根据公司需要和本次交易进程全权处理本次交易后续相关事项，包括但不限于签署正式协议等。独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。上述议案已经2023年9月22日召开的公司2023年第一次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）辽港股份

1、基本情况

2、主营业务最近三年发展状况及主要财务数据

（1）主营业务最近三年发展状况

辽港股份从事油品/液体化工品码头及相关物流业务（油品部分）；集装箱码头及相关物流业务（集装箱部分）；汽车码头及相关物流业务（汽车码头部分）；散杂货码头及相关物流业务（散杂货部分）；散粮码头及相关物流业务（散粮部分）；客运滚装码头及相关物流业务（客运滚装部分）及港口增值与支持业务（增值服务部分），近三年业务发展稳定。

（2）主要财务数据

截至2022年12月31日，辽港股份资产总额5,760,939万元，负债总额1,586,740万元，净资产3,864,646万元（经审计）；2022年度营业收入1,198,074万元，净利润127,973万元（经审计）。

截至2023年6月30日，辽港股份资产总额5,765,568万元，负债总额1,556,844万元，净资产3,891,078万元（未经审计）；2023年半年度营业收入565,199万元，净利润63,126万元（未经审计）。

3、与公司的关联关系

公司与辽港股份均为招商局集团实际控制的公司，公司副董事长、首席执行

官徐颂先生在过去12个月内曾担任辽港股份非执行董事。除此之外，辽港股份与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

4、关联交易对方失信被执行情况说明

经查询，辽港股份不属于失信被执行人。

（二）集发物流

1、基本情况

2、主营业务最近三年发展状况及主要财务数据

（1）主营业务最近三年发展状况

集发物流从事港口综合物流服务投资管理及运营管理，近三年业务发展稳定。

（2）主要财务数据

截至2022年12月31日，集发物流资产总额156,843万元，负债总额36,023万元，净资产120,820万元（经审计）；2022年度营业收入5,273万元，净利润5,907万元（经审计）。截至2023年6月30日，集发物流资产总额158,220万元，负债总额37,165万元，净资产121,055万元（未经审计）；2023年半年度营业收入2,584万元，净利润235万元（未经审计）。

3、与公司的关联关系

公司与集发物流均为招商局集团实际控制的公司。除此之外，集发物流与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

4、关联交易对方失信被执行情况说明

经查询，集发物流不属于失信被执行人。

（三）大港集箱

1、基本情况

2、主营业务最近三年发展状况及主要财务数据

（1）主营业务最近三年发展状况

大港集箱从事港口集装箱码头业务和集装箱物流服务与发展的专业化投资管理及运营管理，近三年业务发展稳定。

（2）主要财务数据

截至2022年12月31日，大港集箱资产总额520,802万元，负债总额169,094万元，净资产351,708万元（经审计）；2022年度营业收入12,152万元，净利润18,315万元（经审计）。

截至2023年6月30日，大港集箱资产总额510,141万元，负债总额153,905万元，净资产356,236万元（未经审计）；2023年半年度营业收入5,790万元，净利润3,035万元（未经审计）。

3、与公司的关联关系

公司与大港集箱均为招商局集团实际控制的公司。除此之外，大港集箱与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

4、关联交易对方失信被执行情况说明

经查询，大港集箱不属于失信被执行人。

（四）营口港集团

1、基本情况

2、主营业务最近三年发展状况及主要财务数据

（1）主营业务最近三年发展状况

营口港基础设施完善、集疏运体系发达、作业货种种类齐全，是东北三省和内蒙古东部地区最近的出海口，已经发展成为我国重要的国家级物流枢纽。主要包括鲅鱼圈、仙人岛港区，拥有30万吨级矿石、30万吨级原油、10万吨级集装箱、10万吨级钢材等一批现代化深水泊位，内贸业务全面覆盖我国华东、华南、西南、环渤海等主要沿海、沿江港口，东北口岸70%以上的内贸集装箱货物由此发运；是我国重要的“北粮南运”基本港。近三年，营口港吞吐量略有下降。

（2）主要财务数据

截至2022年12月31日，营口港集团资产总额10,775,711.35万元，负债总额4,538,334.88万元，净资产2,963,587.35万元（经审计）；2022年度营业收入1,408,387.58万元，净利润-418,472.66万元（经审计）。

截至2023年6月30日，营口港集团资产总额10,694,904.50万元，负债总额4,434,768.43万元，净资产2,952,203.83万元（未经审计）；2023年半年度营业收入655,836.09万元，净利润-113,26.24万元（未经审计）。

3、与公司的关联关系

公司与营口港集团均为招商局集团实际控制的公司。除此之外，营口港集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

4、关联交易对方失信被执行情况说明

经查询，营口港集团不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）港信科技100%股权

1、基本情况

2、主营业务最近三年发展状况

港信科技具有工程施工资质，主要负责港口信息化建设工程施工、通信工程建设施工。港信科技2020-2022年经审计的营业收入分别为608.72万元、8,479.45万元和10,382.02万元。

3、主要财务数据

单位：元人民币

4、评估账面价值

本次交易已由符合《证券法》规定的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所和资产评估机构上海立信资产评估有限公司对港信科技截至2023年2月28日的资产进行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告。

（1）审计情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所于2023年5月9日出具了无保留意见的《营口港信科技有限公司财务报表及审计报告》（德师连报(审)字

(23)第S00004号）。

（2）评估情况

上海立信资产评估有限公司于2023年7月26日出具了《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的营口港信科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090034号），本次评估采用资产基础法及收益法对港信科技股东全部权益价值进行评估，最终选取资产基础法的结果。

港信科技评估基准日总资产账面价值为7,234.93万元，评估价值为7,476.47万元，增值额为241.54万元，增值率为3.34%；总负债账面价值为5,545.32万元，评估价值为5,545.32万元，无增减值变动；净资产账面价值为1,689.61万元，评估价值为1,931.15万元，增值额为241.54万元，增值率为14.30%。拟转让的港信科技100%股权对应估值为1,931.15万元。

5、其他情况说明

港信科技不属于失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（二）DPN 79.03%股份

1、基本情况

2、主营业务最近三年发展状况

（1）主营业务最近三年发展状况

DPN立足于现代物流、通关服务、政务审批等领域，提供集物流协同作业支持、物流监管支持、信息增值等业务为一体的综合物流信息平台电子化服务,与港航和物流业界、政府及监管部门共享电子商务及电子政务的高效与便捷。经过历年持续努力，DPN已发展成为东北及环渤海地区最大的物流公共信息平台运营商和专业的信息化建设企业。同时DPN围绕核心产品，建立了涵盖整个物流链的全方位、一体化的IT服务体系，能够为客户提供IT系统规划、应用软件开发、软件产品实施、计算机系统集成、IT支持运营、应用系统维护、管理咨询、专业解决方案等整体服务。近三年随着智慧港口建设项目的运营及实施，DPN收入规模不断增长。DPN 2020-2022年经审计的营业收入分别为13,212.72万元、15,816.32万元和19,536.99万元。

3、主要财务数据

单位：元人民币

4、评估账面价值

本次交易已由符合《证券法》规定的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所和资产评估机构上海立信资产评估有限公司对DPN截至2023年2月28日的资产进行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告。

（1）审计情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所于2023年5月9日出具了无保留意见的《大连口岸物流网股份有限公司财务报表及审计报告》（德师连报(审)字(23)第S00003号）。

（2）评估情况

上海立信资产评估有限公司于2023年8月7日出具了《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的大连口岸物流网股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090040号），本次评估采用资产基础法及收益法对DPN股东全部权益价值进行评估，最终选取资产基础法的结果。

DPN评估基准日总资产账面价值为16,493.31万元，评估价值为17,299.42万元，增值额为806.11万元，增值率为4.89%；总负债账面价值为9,237.17万元，评估价值为9,237.17万元，无增减值变动；净资产账面价值为7,256.14万元，评估价值为8,062.25万元，增值额为806.11万元，增值率为11.11%。拟转

让的DPN79.03%股份对应估值为6,371.60万元。

5、其他情况说明

DPN不是失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（三）招商国科43.0837%股权

1、基本情况

注1：合计数与各分项加总值略有差异系四舍五入所致。

2、主营业务最近三年发展状况

招商国科主要业务为客户提供智慧港口、智慧园区整体解决方案和提供一揽子交钥匙工程以及上线后的系统运维服务，主要产品包括码头操作类、园区平台类、港航物流生态圈社区平台，企业管理类等产品。招商国科2020-2022年经审计的营业收入分别为16,034.06万元、48,442.59万元和54,788.23万元。

3、主要财务数据

单位：元人民币

4、评估账面价值

本次交易已由符合《证券法》规定的审计机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所和资产评估机构上海立信资产评估有限公司对招商国科截至2023年2月28日的资产进行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告。

（1）审计情况

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所于2023年8月4日出具了无保留意见的《招商局国际科技有限公司备考财务报表及审计报告》（德师深圳报（审）字（23）第S00014号）。

（2）评估情况

上海立信资产评估有限公司于2023年8月7日出具了《招商局港口集团股

份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的招商局国际科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090046号），本次评估采用资产基础法及收益法对招商国科股东全部权益价值进行评估，最终选取资产基础法的结果。

招商国科评估基准日总资产账面价值为41,912.69万元，评估价值为44,429.50万元，增值额为2,516.81万元，增值率为6.00%；总负债账面价值为19,387.64万元，评估价值为18,920.65万元，减值额为466.99万元，减值率为

2.41%；净资产账面价值为22,525.05万元，评估价值为25,508.85万元，增值额为2,983.80万元，增值率为13.25%。拟转让的招商国科43.0837%股权对应估值为10,990.15万元。

5、其他情况说明

招商国科不属于失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次股权转让价格的评估报告以2023年2月28日为基准日，由评估机构上海立信资产评估有限公司出具《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的营口港信科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090034号）、《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的大连口岸物流网股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090040号）和《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转

让所涉及的招商局国际科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090046号）。根据前述评估报告，港信科技100%股权价值为1,931.15万元；DPN79.03%股份价值为6,371.60万元；招商国科43.0837%的股权价值为10,990.15万元。

本次交易以上述备案后的评估结果作为定价依据，并经各方公平磋商，定价公允，不存在损害公司利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）招商国科与辽港股份就港信科技100%股权签署的股权转让协议

1、协议主体

转让方（甲方）：招商局国际科技有限公司

受让方（乙方）：辽宁港口股份有限公司

2、标的公司及转让标的

本协议的标的公司为港信科技，注册资本800万元人民币，股东全部实缴注册资本，由甲方100%持股。甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的港信科技100%的股权。

3、股权转让的数量及价格

根据上海立信资产评估有限公司于2023年7月26日出具的《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的营口港信科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090034号），港信科技100%股权的评估值为1,931.15万元。以标的公司评估值为参照根据，经甲乙双方协商确定按评估值转让，港信科技100%的股权的转让价格为1,931.15万元人民币。

甲方同意将持有港信科技100%的股权（对应认缴出资800万元）转让给乙方，总价款合计为1,931.15万元。

本合同项下转让标的于2023年7月7日获得甲方实施产权转让的批准主体的批准，同意采取非公开协议转让方式，将本合同项下转让标的依法转让给乙方。

4、支付方式及转让税费

本协议生效后10个工作日内，乙方支付总价款的90%，即人民币1,738.04万元以银行转账方式支付至甲方账户。

在乙方依照前款约定支付转让价款后30日内，甲方应协助乙方到港信科技登记机关办理变更手续。办理完成工商变更后10个工作日，乙方向甲方付剩余的10%，即人民币193.11万元。

本次股权转让过程中产生的税费由各方各自按照法律法规的规定自行缴纳。

5、过渡期安排

本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交割日（以下简称“交割日”）。

自评估基准日起至股权交割日之间的期间为过渡期。过渡期内甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司在该期间内的正常经营，标的公司在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

重大不利影响指标的公司被申请且被受理破产、被宣告资不抵债、解散、清算、结业、债务重整、其主营业务或主要资产被第三方接管、连续30天无法从事日常经营活动。

标的公司在过渡期产生的损益均由受让方享有及承担。但过渡期内标的公司因甲方未根据协议约定取得乙方事先书面同意，擅自批准标的公司从事相关事项，由此产生的债务和亏损由甲方承担。

6、合同的生效

本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并盖章之日起生效

（二）招商国科与辽港股份就DPN79.03%股份签署的股份转让协议

1、协议主体

转让方（甲方）：招商局国际科技有限公司

受让方（乙方）：辽宁港口股份有限公司

2、标的公司及转让标的

本协议的标的公司为DPN，注册资本3,200万元人民币，股东全部实缴注册资本，其中79.03%由甲方持股，对应实缴金额为2,528.96万元。甲方向乙方转

让的标的为甲方合法持有的DPN79.03%的股份。

3、股份转让的数量及价格

根据上海立信资产评估有限公司于2023年8月7日出具的《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股份转让所涉及的大连口岸物流网股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090040号），DPN79.03%股份的评估值为6,371.60万元。以标的公司评估值为参照根据，经甲乙双方协商确定按评估值转让，DPN79.03%股份的转让价格为6,371.60万元人民币。甲方同意将持有DPN79.03%的股份（对应认缴出资2,528.96万元）转让给乙方，总价款合计为6,371.60万元。

本合同项下转让标的于2023年7月7日获得甲方实施产权转让的批准主体的批准，同意采取非公开协议转让方式，将本合同项下转让标的依法转让给乙方。

4、支付方式及转让税费

本协议生效后10个工作日内，乙方支付总价款的90%，即人民币5,734.44万元以银行转账方式支付至甲方账户。

在乙方依照前款约定支付转让价款后30日内，甲方应协助乙方到DPN登记机关办理变更手续。办理完成工商变更后10个工作日，乙方向甲方付剩余的10%，即人民币637.16万元。

本次股份转让过程中产生的税费由各方各自按照法律法规的规定自行缴纳。

5、过渡期安排

本协议所涉股份在工商行政管理机关作出变更登记之日为股份交割日（以下简称“交割日”）。

自评估基准日起至股份交割日之间的期间为过渡期。过渡期内甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司在该期间内的正常经营，标的公司在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

重大不利影响指标的公司被申请且被受理破产、被宣告资不抵债、解散、清算、结业、债务重整、其主营业务或主要资产被第三方接管、连续30天无法从

事日常经营活动。

标的公司在过渡期产生的损益均由受让方享有及承担。但过渡期内标的公司因甲方未根据协议约定取得乙方事先书面同意，擅自批准标的公司从事相关事项，由此产生的债务和亏损由甲方承担。

6、合同的生效

本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并盖章之日起生效。

（三）大港集箱与公司就招商国科22.3779%股权签署的股权转让协议

1、协议主体

转让方（甲方）：大连港集装箱发展有限公司

受让方（乙方）：招商局港口集团股份有限公司

2、标的公司及转让标的

本协议的标的公司为招商国科，注册资本8,784.8234万元人民币，股东全部实缴注册资本，其中由甲方持股22.3779%，对应实缴金额为1,965.86万元。甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的招商国科22.3779%的股权。

3、股权转让的数量及价格

根据上海立信资产评估有限公司于2023年8月7日出具的《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的招商局国际科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090046号），标的公司的评估值为25,508.85万元。以标的公司评估值为参照根据，经甲乙双方协商确定按评估值转让，招商国科

22.3779%的股权的转让价格为5,708.34万元人民币。

甲方同意将持有招商国科22.3779%的股权（对应认缴出资1,965.86万元），总价款为5,708.34万元，转让给乙方。

本合同项下转让标的经甲方申请，于2023年7月7日获得甲方实施产权转让的批准主体的批准，同意采取非公开协议转让方式，将本合同项下转让标的依法转让给乙方。

4、支付方式及转让税费

本协议生效后10个工作日内，乙方支付总价款的90%，即人民币5,137.51

万元以银行转账方式支付至甲方账户。

在乙方依照前款约定支付转让价款后30日内，甲方应协助乙方到招商国科登记机关办理变更手续。办理完成工商变更后10个工作日，乙方向甲方付剩余的10%，即人民币570.83万元。本次股权转让过程中产生的税费由各方各自按照法律法规的规定自行缴纳。

5、过渡期安排

本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交割日（以下简称“交割日”）。

自评估基准日起至股权交割日之间的期间为过渡期。过渡期内甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应促使标的公司在该期间内的正常经营，标的公司在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

重大不利影响指标的公司被申请且被受理破产、被宣告资不抵债、解散、清算、结业、债务重整、其主营业务或主要资产被第三方接管、连续30天无法从事日常经营活动。

标的公司在过渡期产生的损益均由受让方享有及承担。但过渡期内标的公司因甲方未根据协议约定取得乙方事先书面同意，擅自批准标的公司从事相关事项，由此产生的债务和亏损由甲方承担。

6、合同的生效

本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并盖章之日起生效。

（四）集发物流与公司就招商国科13.2563%股权签署的股权转让协议

1、协议主体

转让方（甲方）：大连港集发物流有限责任公司

受让方（乙方）：招商局港口集团股份有限公司

2、标的公司及转让标的

本协议的标的公司为招商国科，注册资本8,784.8234万元人民币，股东全部实缴注册资本，其中由甲方持股13.2563%，对应实缴金额为1,164.54万元。甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的招商国科13.2563%的股权。

3、股权转让的数量及价格

根据上海立信资产评估有限公司于2023年8月7日出具的《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的招商局国际科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090046号），标的公司的评估值为25,508.85万元。以标的公司评估值为参照根据，经甲乙双方协商确定按评估值转让，招商国科

13.2563%的股权的转让价格为3,381.53万元人民币。

甲方同意将持有招商国科13.2563%的股权（对应认缴出资1,164.54万元），总价款为3,381.53万元，转让给乙方。

本合同项下转让标的经甲方申请，于2023年7月7日获得甲方实施产权转让的批准主体的批准，同意采取非公开协议转让方式，将本合同项下转让标的依法转让给乙方。

4、支付方式及转让税费

本协议生效后10个工作日内，乙方支付总价款的90%，即人民币3,043.38万元以银行转账方式支付至甲方账户。

在乙方依照前款约定支付转让价款后30日内，甲方应协助乙方到招商国科登记机关办理变更手续。办理完成工商变更后10个工作日，乙方向甲方付剩余的10%，即人民币338.15万元。

本次股权转让过程中产生的税费由各方各自按照法律法规的规定自行缴纳。

5、过渡期安排

本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交割日（以下简称“交割日”）。

自评估基准日起至股权交割日之间的期间为过渡期。过渡期内甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应促使标的公司在该期间内的正常经营，标的公司在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。重大不利影响指标的公司被申请且被受理破产、被宣告资不抵债、解散、清算、结业、债务重整、其主营业务或主要资产被第三方接管、连续30天无法从事日常经营活动。

标的公司在过渡期产生的损益均由受让方享有及承担。但过渡期内标的公司

因甲方未根据协议约定取得乙方事先书面同意，擅自批准标的公司从事相关事项，由此产生的债务和亏损由甲方承担。

6、合同的生效

本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并盖章之日起生效。

（五）营口港集团与公司就招商国科7.4495%股权签署的股权转让协议

1、协议主体

转让方（甲方）：营口港务集团有限公司受让方（乙方）：招商局港口集团股份有限公司

2、标的公司及转让标的

本协议的标的公司为招商国科，注册资本8,784.8234万元人民币，股东全部实缴注册资本，其中由甲方持股7.4495%，对应实缴金额为654.42万元。甲方向乙方转让的标的为甲方合法持有的招商国科7.4495%的股权。

3、股权转让的数量及价格

根据上海立信资产评估有限公司于2023年8月7日出具的《招商局港口集团股份有限公司、辽宁港口股份有限公司、营口港务集团有限公司、招商局国际科技有限公司、大连港集装箱发展有限公司、大连港集发物流有限责任公司拟股权转让所涉及的招商局国际科技有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第090046号），标的公司的评估值为25,508.85万元。以标的公司评估值为参照根据，经甲乙双方协商确定按评估值转让，招商国科

7.4495%的股权的转让价格为1,900.28万元人民币。

甲方同意将持有招商国科7.4495%的股权（对应认缴出资654.42万元），总价款为1,900.28万元，转让给乙方。

本合同项下转让标的经甲方申请，于2023年7月7日获得甲方实施产权转让的批准主体的批准，同意采取非公开协议转让方式，将本合同项下转让标的依法转让给乙方。

4、支付方式及转让税费

本协议生效后10个工作日内，乙方支付总价款的90%，即人民币1,710.25万元至甲方账户。

在乙方依照前款约定支付转让价款后30日内，甲方应协助乙方到招商国科

登记机关办理变更手续。办理完成工商变更后10个工作日，乙方向甲方付剩余的10%，即人民币190.03万元。

本次股权转让过程中产生的税费由各方各自按照法律法规的规定自行缴纳。

5、过渡期安排

本协议所涉股权在工商行政管理机关作出变更登记之日为股权交割日（以下简称“交割日”）。

自评估基准日起至股权交割日之间的期间为过渡期。过渡期内甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应促使标的公司在该期间内的正常经营，标的公司在该期间内出现任何重大不利影响的，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

重大不利影响指标的公司被申请且被受理破产、被宣告资不抵债、解散、清算、结业、债务重整、其主营业务或主要资产被第三方接管、连续30天无法从事日常经营活动。

标的公司在过渡期产生的损益均由受让方享有及承担。但过渡期内标的公司因甲方未根据协议约定取得乙方事先书面同意，擅自批准标的公司从事相关事项，由此产生的债务和亏损由甲方承担。

6、合同的生效

本合同经双方法定代表人（或授权代表）签字并盖章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

招商港口控股子公司招商国科出售DPN79.03%与港信科技100%股权、招商港口收购大港集箱、集发物流和营口港集团分别持有的招商国科22.3779%股权、

13.2563%股权和7.4495%股权（合计43.0837%），交易对手辽港股份、大港集箱、集发物流和营口港集团为招商港口关联方，交易完成后不会产生新的关联关系，不涉及高层人事变动计划。

招商国科当前核心业务主要在招商港口旗下码头，未来将大力拓展外部业务推进南方港口、江河流域港口与海外港口业务。而DPN和港信科技核心业务范围在辽港集团旗下码头，未来也将以服务辽港内部企业为主，不会增加同业竞争问题。本次出售所得款项将用于公司日常经营用途，资金来源为自有资金。

七、关联交易目的和对公司及交易对方的影响

（一）本次交易的目的

本次交易充分考虑到招商国科与其子公司DPN及营口港信在自身定位、发展阶段上所存在的差异。交易完成后，招商港口直接及间接控制招商国科100%股权，将着力推进招商国科实现“世界一流港航物流科技服务商”的战略目标，持续加大科技研发力度，结合投资并购等手段，全力打造具有行业领先的“智慧港口解决方案”、“智慧港口开放平台”、“智慧港口科技运营”三大核心服务产品。因此，本次交易符合招商港口公司发展战略要求，有利于提升公司数字化水平，也有利于招商国科的长远发展。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易完成后，招商国科将不再持有DPN与港信科技的股权，DPN与港信科技将不再纳入招商国科合并报表范围，本次交易不涉及对交易标的会计核算方法变更。招商港口不存在为DPN、港信科技提供担保的情况，不存在DPN、港信科技占用招商港口资金的情况，招商港口与DPN、港信科技之间不存在财务资助情况。本次交易不会对公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。公司的主要业务不会因履行本次交易而产生重大变化。

（三）本次交易对交易对方的影响

本次交易完成后，大港集箱、集发物流以及营口港集团不再持有招商国科股权。本次交易不会对交易对方状况及持续运营能力产生不利影响。

八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2023年1月1日至本核查意见出具日，公司与营口港集团及其下属企业（含辽港股份、大港集箱、集发物流）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币64,315,264.41元。

九、独立董事专门会议和独立意见

（一）独立董事专门会议

公司于2023年9月19日以电子邮件和专人送达的方式发出2023年第一次独立董事专门会议的书面通知。会议于2023年9月22日召开，采取通讯方式进行并做出决议。会议应参加独立董事4名，共有4名独立董事参与通讯表决。会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让及收购相关子公司股权暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司第十一届董事会2023年度第四次临时会议审议。

（二）独立意见

公司独立董事就此交易发表的独立意见如下：

1、公司董事对本议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

2、本次交易符合招商港口公司发展战略要求，有利于提升公司数字化水平，也有利于招商国科的长远发展。

3、本次交易经过专业机构评估，评估价值公平合理、公正客观，定价公允合理，遵循了一般商业条款，符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：招商港口转让及收购相关子公司股权的关联交易事项，已经公司第十一届董事会2023年度第四次临时会议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。本次交易已聘请审计机构和资产评估机构对标的资产进行了审计和评估并出具了审计报告和评估报告，具备公允性，不存在利益输送的情形。截至本核查意见出具日，上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。本次交易事项符

合公司经营发展需要，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对招商港口转让及收购相关子公司股权的关联交易事项无异议。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司转让及收购相关子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局港口集团股份有限公司转让及收购相关子公司股权暨关联交易的核查意见》之签章页）

招商证券股份有限公司

2023年 月 日