ST深天：关联交易管理制度(2023年12月)
深圳市天地（集团）股份有限公司
关联交易管理制度(经2023年12月7日的公司第十届董事会第十五次临时会议审议通过)
第一章 总 则第一条 为规范深圳市天地（集团） 股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交易，保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则， 维护公司及公司股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳市天地（集团） 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。第三条 关联交易活动应遵循自愿、公正、公平、公开、公允的原则。第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司。
第二章 关联人和关联关系第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第三章 关联交易
第九条 关联交易是指公司及公司控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠予或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，并遵循平等自愿、等价有偿的原则。第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。第十三条 关联交易经营性资金往来的结算期限，原则上不超过单个合同（项目）竣工验收后半年，具体参照《关联交易框架协议书》执行。
第四章 关联交易的审批权限和审批程序第十四条 下列关联交易由公司总经理办公会审批：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以下的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以下的关联交易。第十五条 下列关联交易由公司董事会审议决定， 董事会审议通过后须及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币（含本数）以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含本数）以上的关联交易。第十六条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东大会，由股东大会审议决定：
（一）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000万元人民币（含本数）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%（含本数）以上的关联交易；
（二）根据本制度第十条规定，因关联董事回避后董事会不足 3 人时，该关联交易由公司股东大会审议决定。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。
第十八条 应披露的关联交易应经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论审议。
第十九条 属于股东大会决策的关联交易， 除应当及时披露外， 还应当按照 《上市规则》的具体规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第二十条 公司监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形发表意见。
第二十一条 董事会在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料，根据充分的定价依据确定交易价
格；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会应当审议的其他材料。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会
议所做决议经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十三条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。
第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应该回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。
第二十五条 公司项目部、企业管理部和财务部等业务部门在经营管理过程中，如遇到与关联人之间产生交易或拟与关联人之间进行交易的情形，相关部门 须将有关关联交易情况（即交易各方的名称、住所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依据， 该项交易的必要性等事项） 以书面形式报告董事会办公室。董事会办公室在收到报告后，应及时对该关联交易进行了解和审核，并根据本制度规定的审议标准和审批程序将关联交易提交审议。
第五章 关联交易的披露第二十六条 公司披露关联交易时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议审议情况及独立董事过半数同意意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估 值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的的特殊而需要说明的与 定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 应当说明原因。如交易有失公允的， 还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易 中所占权益的性质和比重， 以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日 常经营中持续或经常进行的关联交易， 还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及对公司的影响， 包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十八条 公司与关联人进行的购买原材料、燃料与动力、销售产品与商品、提供或接受劳务、委托或受托销售等与日常经营相关的交易为日常关联交易， 该等关联交易按照《上市规则》中的有关与日常经营相关的关联交易事项所规定审议程序执行。
第二十九条 由公司控制或持有 50%以上的子公司发生关联交易，视同公司
行为，其披露标准适用本制度第十四条、第十五条及第十六条的规定。第三十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照《上市规则》和本制度的规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第六章 附 则
第三十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
深圳市天地（集团）股份有限公司
董 事 会2023年12月7日