特力A：总经理工作细则

深圳市特力（集团）股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则第一条 依据《中华人民共和国公司法》和《深圳市特力（集团）股份有限公司章程》制定本细则。

第二条 公司设总经理一名，可根据经营发展需要设副总经理若干名，财务总监一名。公司总经理、专职党委副书记、财务总监、副总经理、董事会秘书为公司高级管理人员（统称高管）。

第三条 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理负责人，负责贯彻落实股东大会、董事会决议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

第二章 职权与义务

第四条 总经理行使下列职权：

（一）拟订公司年度财务预算和决算报告。

（二）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案。

（三）拟订公司增加或减少注册资本、发行公司债券的方案。

（四）拟订公司员工的工资、福利、奖惩方案，以及员工的培训与再教育。

（五）根据董事会或董事长的授权，代表公司签署合同或协议；签发日常行政、业务文件。

（六）按照公司章程的规定行使权限。

（七）公司章程或董事会授予的其它职权。

（八）上述事项涉及金额超过规定额度的，或根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定应提交董事会或股东大会审议的事项，经总经理办公会审议通过后，须经公司董事会或股东大会批准。

（九）上述职权需通过总经理办公会议行使。第五条 副总经理主要行使下列职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责。

（二）参与公司经营管理方面的重大决策，并提出有效的专业意见。

（三）按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作，在总经理授权的范围内全面负责主管的各项工作及承担相应的责任，并定期就其所分管的业务和日常工作向总经理报告。

（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作及签发有关业务文件。

（五）负责制订和完善主管工作相关的业务政策、管理制度和业务流程并监督相关部门的实施情况。

（六）完成总经理交办的其他事项。

第六条 高管的义务

（一）公司高管在履行职责时，应遵守法律、行政法规、公司章程和本细则的规定，履行诚信和勤勉的义务。

（二）公司高管所负的诚信义务不因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第三章 总经理办公会议制度第七条 总经理办公会议，是指在公司经营管理过程中，为解决重大经营管理事宜，由总经理召集经营班子成员共同参与研究，集体决策的会议形式。通过会议集体讨论决策，来确保决策的民主化、科学化，最大限度降低经营决策风险。

第八条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理召集和主持，或由总经理委托副总经理召集和主持。

第九条 总经理办公会议分为定期会议和临时会议，定期会议包括月度经营例会及周工作例会，月度经营例会一般为每月上旬召开一次；周工作例会一般每周一召开一次。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议，临时会议根据需要确定时间，月度经营例会由战略投资部提前发出通知，周工作例会由行政办公室提前发出通知。有下列情形之一的，总经理应在二个工作日内召开临时总经理办公会议：董事长提出时；总经理认为必要时；其他副总经理提议，且总经理认为必要时；有突发性事件发生，需要决策应对时。

第十条 总经理办公会议出席人员为：总经理、专职党委副

书记、财务总监、副总经理；固定列席人员为：监事会主席、行政办公室负责人。总经理认为必要时，可召集部门负责人、子公司负责人或其他有关人员列席会议，听取意见。

第十一条 总经理办公会议应由五分之三以上（含五分之三）的出席人员出席或委托出席。会议方式包括现场会议和通讯会议（含视频会议、电话会议、网络会议等）。会议在保障参会人员

充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由出席人员通过内部行政办文系统或书面确认。

第十二条 根据需要，总经理可邀请董事长参加会议；董事长认为必要时，可列席会议。

第十三条 出席人员和列席人员因故不能参加总经理办公会议的，应提前向会议主持人请假，并报行政办公室备案。

第十四条 属于党委会履行前置研究程序并提出意见建议的重大事项，在总经理办公会研究决定之前，应当先征求党委会的意见，具体事项按照公司党委会议事规则执行。

第十五条 总经理办公会议审议需报股东大会、董事会批准、党委会前置研究或董事长同意的事项，在会议审议前，由总经理与董事长或党委成员沟通商议，或请董事长或党委成员参加会议，其《会议纪要》报董事长或党委成员审阅。

第十六条 应出席总经理办公会的成员因故不能出席的，如遇重大表决事项，可以事先书面委托其他成员代为表决。委托书应当载明受托成员姓名、委托事项、权限和有效期限，并由委托

人签名或盖章，代为表决的成员，应当在授权范围内行使权利。

第十七条 月度经营例会由战略投资部负责组织和协调，包括会议通知、提醒更新OKR指标、起草会议纪要等工作。周工作例会由行政办公室负责组织和协调，包括审核上会程序、收集会议材料、发送会议通知、起草会议记录和纪要。经审核不成熟的议题，行政办公室有权要求提案部门补充，补充后要件仍不合格的，不得提交总经理办公会审议。如会议审议时对议题材料有修改意见，会后提案部室应及时向行政办公室提交更新后的议题材料。

第十八条 总经理办公会议的议题：一般由该事项的主要业务归属部门作为提案部门触发，以OA方式运行，经业务分管领导审核，由总经理书面审查同意后，报行政办公室统一安排上会；特殊情况由总经理以非OA或非书面方式批准同意后，由行政办公室统一安排上会，但事后提案部门须及时补齐上会前的OA或纸质的审查手续。

（一）需报董事会或董事长同意的事项，或总经理认为有必要的事项，会前总经理与董事长通过OA等方式做好上会议题的相应沟通。

（二）需提交董事会审议的议题，主提案部门需至少提前1个工作日提交上会材料。

第十九条 提交总经理办公会议研究决策的事项，各分管负责人应安排相关职能部门和企业进行调查研究，提交翔实的、规

范的、必要的上会材料（含主汇报材料及相关附件）：

（一）事项的基本情况介绍，包括主体及资质、数量、价格、收取或支付的款项等；

（二）可行性研究分析，包括技术条件的可行性和商业价值的可行性论证；

（三）前置预审（招标、审计、评估等）材料；

（四）风险预测、风险评估和风险控制的报告材料；

（五）涉及处理法律事务和纠纷或重要合同事项的，提交法律审核意见；

（六）部门和企业对事项的重要说明，以及部门的审核意见，并提出可供选择的预案或建议；

（七）讨论研究有关改制、职工工资、福利、社会保险、安全生产以及劳动保护等涉及职工切身利益的议题，事前应有职代会或者工会的意见；

（八）其他会议材料。

第二十条 每项议题由单位、部门负责人作主题发言（如有），分管领导补充阐明议题的主要内容和主导意见。会议的主持人应充分调动与会人员的积极性，使各位参会人员对所讨论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、负责的态度参与议题的讨论。

第二十一条 总经理办公会议实行总经理负责制，在参会成员充分表达意见并充分听取党委、监事会主席、财务总监的意见的基础上，按照民主集中制的原则，由总经理决策。

第二十二条 会议讨论一般事项若出现意见不一致时，以总经理为主征求分管负责人的意见进行决策；重大事项出现不一致时，可由总经理决定暂缓决策。

第二十三条 会议出席和列席人员对决策事项有保留或者反对意见，应明确表示。会议记录人员对于参会人员所提出保留或者反对意见应予以详细记载，参加会议人员应在会议记录上签字。

第二十四条 会议应有完整的会议记录和会议材料，作为公司档案保存。会议决定形成的《会议纪要》由出席会议的人员审阅，总经理签发。

第二十五条 会议形成的决议、决定事项，每位高管必须服从，并按照分工负责组织实施，不得进行抵触或按个人意愿行事。凡本次办公会研究的重要事项，需由分管领导或相关人员向下次总经理办公会汇报落实情况。

第二十六条 各职能部门具体落实有关纪要、决议、决定，并将执行结果或执行当中遇到难以执行下去的问题及时向分管领导或总经理汇报。

第二十七条 行政办公室负责周工作例会中议定事项的督办工作；战略投资部负责月度经营管理工作例会中议定事项的督办工作。

第四章 总经理报告制度

第二十八条 总经理应当就公司日常经营管理中的重大决定和重大事项向公司董事会进行报告，报告内容包括但不限于：

（一）董事会决议的执行情况。

（二）有关法律、法规、政策对公司发展及经营可能产生重大影响的事项。

（三）董事会、监事会要求的其他事项等。

第五章 总经理的考核与奖惩第二十九条 董事会按照每年度董事会下达给经营班子的各项经营指标为考核依据，根据经营业绩及其他考核指标，对总经理的工作进行评价考核。

第三十条 总经理的考核与奖惩依据公司《年度经营责任书》和公司的其他奖惩办法执行，并不断完善激励制度。

第三十一条 总经理任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，根据董事会决定进行离任审计。

第三十二条 总经理任职期间，因违反法律、法规和章程的规定，或由于工作上的失职或失误，给公司利益造成损害，情节严重的，应区别情况给予经济处罚、承担经济赔偿、行政处分和依法追究法律责任。

第六章 附则

第三十三条 本细则自董事会通过之日起生效。

第三十四条 本细则未尽事宜，依据国家有关法律、法规和

《公司章程》有关规定执行。

第三十五条 本细则由公司董事会负责解释。