深圳能源：关于公司所属水电板块股权整合的公告

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2023-051

公司债券代码：149408 公司债券简称：21 深能 Y1公司债券代码：149676 公司债券简称：21 深能 01公司债券代码：149677 公司债券简称：21 深能 02公司债券代码：149742 公司债券简称：21 深能 Y2公司债券代码：149926 公司债券简称：22 深能 01公司债券代码：149927 公司债券简称：22 深能 02公司债券代码：149983 公司债券简称：22 深能 Y1公司债券代码：149984 公司债券简称：22 深能 Y2

关于公司所属水电板块股权整合的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司NewtonIndustrial Limited（以下简称：Newton公司）的全资子公司ChinaHydroelectric Corporation（以下简称：CHC开曼）以及CHC开曼的全资子公司China Hydroelectric Corporation(Hong Kong) Limited（以下简称：CHC香港）、Sunpower Asia Limited（以下简称：辉力亚洲）拟向公司全资子公司深能水电投资管理有限公司（以下简称：深能水电）转让其持有的境内水电公司股权。同时为保持公司境外投融资平台授信能力，持续发挥境外投融资作用，拟由Newton公司向深能水电增资。

上述事项已经2023年11月21日召开完成的董事会八届十三次会议审议通过, 根据公司《章程》规定，该事项不需提交公司股东大会审议，本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、转让方、受让方基本情况

（一）转让方基本情况

1.Newton公司

成立日期：1998年7月3日。授权代表：周群。企业类型：境外注册中资控股企业。法定股本：50,000股。已发行股本：38股。注册地址：英属维尔京群岛。经营范围：境内能源项目的投资和融资。股东情况：公司持有100%股权。Newton公司最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

2.CHC开曼

成立日期：2006年7月10日。授权代表：孙涛。企业类型：境外注册中资控股企业。法定股本：50,000美元。已发行股本：12,709.72美元。注册地址：4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O.Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands。

经营范围：境内水电项目的投资。

股东情况：Newton公司持有100%股权。

3.CHC香港

注册日期：2008年6月25日。授权代表：孙涛。企业类型：境外注册中资控股企业。法定股本：1,000港元。已发行股本：10港元。注册地址：Room 1502, 15/F., World-Wide House, 19 Des Voeux RoadCentral, Hong Kong。经营范围：境内水电项目的投资。股东情况：CHC开曼持有100%股权。

4.辉力亚洲

注册日期：2000年5月10日。授权代表：孙涛。企业类型：境外注册中资控股企业。法定股本：10,000港元。已发行股本：10,000港元。注册地址：Room 1502, 15/F., World-Wide House, 19 Des Voeux RoadCentral, Hong Kong。经营范围：境内水电项目的投资。股东情况：CHC开曼持有100%股权。

（二）受让方深能水电基本情况

注册日期：2014年6月9日。统一社会信用代码：91510105309319976X。法定代表人：孙涛。企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。注册资本：人民币162,099.041238万元。注册地址：成都市青羊区青羊大道99号37栋19层1902号。经营范围：项目投资（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动）；技

术推广服务；组织管理服务；社会经济咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动）。

股东情况：公司持有100%股权。深能水电不是失信被执行人。深能水电最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

三、标的公司基本情况

（一）遂昌县九龙山水电开发有限公司（以下简称：遂昌九龙山）注册日期：2001年11月22日。统一社会信用代码：913311007338309339。法定代表人：李勋东。企业类型：有限责任公司（外国法人独资）。注册资本：人民币22,495.8234万元。注册地址：浙江遂昌县妙高镇南门路30号。经营范围：水力发电经营(涉及许可证的凭证经营)。股东情况：CHC开曼持有100%股权。遂昌九龙山不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司

法措施。遂昌九龙山最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

（二）浙江省景宁英川水电开发有限责任公司（以下简称：景宁英川）注册日期：1998年8月26日。统一社会信用代码：913311007047953311。法定代表人：李勋东。企业类型：有限责任公司(外国法人独资)。注册资本：人民币20,606.3011万元。注册地址：浙江景宁畲族自治县英川镇黄洋口村。经营范围：水力发电经营(涉及许可证的凭证经营)。股东情况：CHC开曼持有100%股权。景宁英川不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

景宁英川最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

（三）青田五里亭水电开发有限公司（以下简称：青田五里亭）注册日期：2001年12月21日。统一社会信用代码：913311007345059560。法定代表人：李勋东。企业类型：有限责任公司(外国法人独资)。注册资本：人民币25,809.5809万元。注册地址：浙江省丽水市青田县祯埠乡岭下村。经营范围：水力发电经营(涉及许可证的凭证经营)。股东情况：CHC开曼持有100%股权。青田五里亭不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。青田五里亭最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

（四）云和县沙铺砻水力发电有限责任公司（以下简称：云和沙铺砻）注册日期：1997年2月28日。统一社会信用代码：91331100704765490J。法定代表人：李勋东。企业类型：有限责任公司(中外合资)。注册资本：人民币4,245.55万元。注册地址：浙江省丽水市云和县沙铺乡林山村。经营范围：水力发电开发经营（法律法规规定须审批的审批后经营，法律法规禁止的不得经营）。股东情况：CHC开曼持有58.38%股权，景宁英川持有41.62%股权。云和沙铺砻不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。云和沙铺砻最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

（五）遂昌县周公源水电开发有限公司（以下简称：遂昌周公源）注册日期：2009年12月3日。统一社会信用代码：91331100697027317H。法定代表人：李勋东。企业类型：有限责任公司(外国法人独资)。

注册资本：人民币9,948万元。注册地址：浙江遂昌县湖山乡左肩村（周公源三级电站内）。经营范围：水力发电经营。(法律法规规定需审批的审批后经营，法律法规禁止的不得经营)。股东情况：CHC开曼持有100%股权。遂昌周公源不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。遂昌周公源最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

（六）北京美英华达投资顾问有限公司（以下简称：美英华达）注册日期：2007年4月19日。统一社会信用代码：91110101660503818C。法定代表人：孙涛。企业类型：有限责任公司（外国法人独资）。注册资本：美元300万元。注册地址：北京市东城区天坛东路66号11号楼三层3004A室。经营范围：投资顾问、信息咨询、会议咨询、电脑图文设计服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提

供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）股东情况：CHC开曼持有100%股权。美英华达不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

美英华达最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

（七）云南华邦电力开发有限公司（以下简称：云南华邦）

注册日期：2004年1月13日。统一社会信用代码：91533100757168171U。法定代表人：孙涛。企业类型：有限责任公司（外国法人独资）。注册资本：人民币21,500万元。注册地址：云南省德宏傣族景颇族自治州盈江县新城乡杏坝（槟榔江电站内）。经营范围：水电开发、经营、管理服务。(以上范围涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）

股东情况：CHC开曼持有100%股权。云南华邦不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措

施。云南华邦最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

（八）屏南县旺坑水电有限公司（以下简称：屏南旺坑）

注册日期：2002年4月26日。统一社会信用代码：91350923738029694L。法定代表人：雷德铤。企业类型：有限责任公司（中外合资）。注册资本：人民币4,080万元。注册地址：屏南县棠口镇旺坑村100号。经营范围：水力发电；水电开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：CHC开曼持有90%股权，福建华邦水电投资有限公司持有10%股权。屏南旺坑不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。屏南旺坑最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

（九）三明中银斑竹水电有限公司（以下简称：三明斑竹）

注册日期：1994年1月5日。统一社会信用代码：91350400611108395K。法定代表人：雷德铤。企业类型：有限责任公司(台港澳与外国投资者合资)。注册资本：美元1,600.003万元。注册地址：三明市新市北路乾龙新村160幢。经营范围：建设和经营斑竹水电站。股东情况：CHC香港持有50.50%股权，CHC开曼持有35.75%股权，辉力亚洲持有13.75%股权。三明斑竹不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。因向银行贷款，三明斑竹将其资产向银行整体抵押。三明斑竹最近一年又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

（十）福建华邦水电投资有限公司（以下简称：福建华邦）

注册日期：2010年1月14日。统一社会信用代码：913500006966463783。法定代表人：姚映霞。企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)。注册资本：美元9,900万元。注册地址：福建省福州市台江区宁化街道上浦路南侧富力中心C区C2#楼20层02商务办公号房。经营范围：（一）投资水力发电以及在中国政府鼓励和允许外商投资的其他领域依法进行投资，经商务部批准后可依据国家规定对于上市公司进行战略投资。（凡涉及专项行政许可的，须取得许可后方可从事生产经营）；（二）受其所投资企业的书面委托，向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理，涉及审批许可的只允许在审批许可的范围和有效期限内从事经营活动）。

股东情况：CHC香港持有100%股权。福建华邦不是失信被执行人，其股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。福建华邦最近一又一期的财务报表主要财务数据如下：

单位：人民币万元

注：福建华邦母公司无实质经营业务，故没有营业收入。

四、股权整合方案

（一）Newton公司向深能水电增资

1.为保持公司境外投融资平台授信能力，持续发挥境外投融资作用，Newton公司拟按人民币1元/注册资本的价格向深能水电增资人民币342,881.958762万元，公司已放弃本次增资对深能水电的优先认缴权。

2.增资后Newton公司及公司分别持有深能水电67.90%、32.10%股权。Newton公司本次以人民币向深能水电增资，所需资金来自所属境外子公司CHC开曼、CHC香港及辉力亚洲转让境内子公司股权所得，增资后深能水电将按照各股东的认缴比例进行工商登记变更。

单位：人民币万元，%

（二）CHC开曼、CHC香港、辉力亚洲向深能水电转让其持有的境内水电公司股权

1.标的公司审计、评估情况

经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计，截至专项审计基准日2023年6月30日，标的公司审计情况如下：

单位：人民币万元

经北京天健兴业资产评估有限公司评估,截至资产评估基准日2023年6月30日，标的公司评估情况如下：

单位：人民币万元

2.根据上述评估结论，CHC开曼向深能水电协议转让其持有的遂昌九龙山等9家境内水电公司股权，股权转让价格合计人民币259,203.31万元；CHC香港向深能水电协议转让其持有的福建华邦、三明斑竹股权，股权转让价格合计为人民币82,080.33万元；辉力亚洲向深能水电协议转让其持有的三明斑竹13.75%股权，股权转让价格为人民币4,515.15万元。具体如下：

3.其中云和沙铺砻、屏南旺坑、三明斑竹三家公司的其他股东已放弃优先购买权。

4.以上股权转让均采用现金交易，深能水电受让股权所需资金将通过其自有资金及外部融资筹措。

（三）股权整合前后股权结构变化情况

股权整合前：

股权整合后：

五、股权整合的目的及对公司的影响

（一）本次股权整合优化了公司境内水电公司股权结构，减少产权层级，有利于提升公司水电平台管理效率，有利于提高深能水电融资能力，保持公司境外融资能力。

（二）本次股权整合不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司的财务及经营状况产生影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（三）本次股权整合后，10家标的公司将不在CHC开曼、CHC香港、辉力亚洲等三家合并范围内，并纳入深能水电合并范围。

（四）本次股权整合后，深能水电将纳入Newton公司的合并范围。

六、董事会审议情况

（一）同意Newton公司以人民币1元/注册资本的价格向深能水电增资，增资

金额为人民币342,881.958762万元。增资完成后，深能水电的注册资本金由人民币162,099.041238万元增至人民币504,981万元，其中Newton公司持有深能水电

67.90%股权，公司持有深能水电32.10%股权。

（二）同意CHC开曼向深能水电协议转让其持有的9家境内水电公司股权，股权转让金额合计人民币259,203.31万元，其中：转让其持有的遂昌县九龙山100%股权，股权转让金额为人民币35,583.16万元；转让其持有的景宁英川100%股权，股权转让金额为人民币79,128.85万元；转让其持有的青田五里亭100%股权，股权转让价格为人民币45,356.14万元；转让其持有的云和沙铺砻58.38%股权，股权转让金额为人民币10,710.49万元；转让其持有的遂昌周公源100%股权，股权转让金额为人民币17,067.70万元；转让其持有的美英华达100%股权，股权转让金额为人民币113.97万元；转让其持有的云南华邦100%股权，股权转让金额为人民币36,056.15万元；转让其持有的屏南旺坑90%股权，股权转让金额为人民币23,447.46万元；转让其持有的三明斑竹35.75%股权，股权转让价格为人民币11,739.39万元。

（三）同意CHC香港向深能水电协议转让其持有的2家境内水电公司股权，股权转让金额合计为人民币82,080.33万元，其中：转让其持有的福建华邦100%股权，股权转让金额为人民币65,497.41万元；转让其持有的三明斑竹50.5%股权，股权转让金额为人民币16,582.92万元。

（四）同意辉力亚洲向深能水电协议转让其持有的三明斑竹13.75%股权，股权转让金额为人民币4,515.15万元。

七、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的公司董事会八届十三次会议决议。

深圳能源集团股份有限公司 董事会二○二三年十一月二十三日