深圳能源：董事会秘书工作制度

深圳能源集团股份有限公司董事会秘书工作制度

第一章 总 则第一条 为进一步完善深圳能源集团股份有限公司（以下简称：公司）法人治理结构，提高公司治理水平，规范公司董事会秘书工作的职责与权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称：《主板规范运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律法规和《深圳能源集团股份有限公司章程》（以下简称：公司《章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司设董事会秘书一名。负责公司股东大会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。第三条 董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称：深交所）之间的指定联络人。公司设立董事会办公室，负责办理公司治理、信息披露、投资者关系等相关事务，该部门工作由公司董事会秘书负责管理。

第二章 董事会秘书的任职资格第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。公司应当根据相关规定向深交所提交董事会秘书候选人的个人信息、具备任职能力的相关证明。上述相关证明为下列文件之一：

（一）董事会秘书资格证书；

（二）董事会秘书培训证明；

（三）具备任职能力的其他证明。

第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》规定不得担任高级管理人员的情形；

（二）最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会行政处罚；

（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 董事会秘书候选人除应符合《主板规范运作指引》规定的高级管理人员的任职条件外，提名人和候选人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职

相关的法律法规、是否具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。

第三章 董事会秘书的职责和履职保障第七条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司《章程》及本制度的有关规定，承担公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，主要履行如下职责：

（一）协助公司董事会加强中国特色现代公司制度和公司治理机制建设，组织开展公司治理研究，协助董事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事会运行的规章制度；

（二）组织落实公司治理有关制度，管理相关事务；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，准备议案和相关材料并对其完整性进行把关，负责董事会、股东大会会议记录工作并签字，草拟会议决议，保管会议决议、记录和其他材料；参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议；

（四）组织准备和递交需由董事会出具的文件；

（五）负责与董事联络，组织向董事提供信息和材料；

（六）跟踪了解董事会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进展情况还应当向董事会报告；

（七）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

（八）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通，参与投资者说明会；

（九）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；

（十）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；

（十一）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十二）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、深交所其他规定和公司《章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；

（十三）负责办理公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（十四）负责董事会与监管机构、监事会的日常联络；

（十五）法律法规、深交所要求履行的其他职责，以及监管部门规章制度、公司《章程》规定和董事会赋予的其他职责。

第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。

第四章 董事会秘书的任免

第十条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十一条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘。证券事务代表经董事会聘任或者解聘。

第十二条 公司正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向深交所提交下列资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第十三条 董事会秘书在董事会通过其任命后一个月内，应当按照深交所有关规定在律师见证下签署《高级管理人员声明及承诺书》，并报送深交所和公司董事会。声明与承诺事项发生重大变化（持有本公司的股票情况除外）的，董事会秘书应当在五个交易日内更新并报送深交所和公司董事会。

第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十五条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个

月内解聘董事会秘书：

（一）出现本制度第五条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、部门规章、《股票上市规则》、深交所其他规定或者公司《章程》，给公司、投资者造成重大损失。

第十六条 公司董事会秘书应在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止。

第十七条 公司原则上应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十八条 公司应当保证董事会秘书和证券事务代表在任职期间按照要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训，不断提高董事会秘书和证券事务代表的履职能力。

第五章 董事会秘书的考核评价

第十九条 董事会秘书的考核评价纳入高级管理人员考核评价体系，根据公司高级管理人员薪酬考核相关制度，结合董事会秘书的工作业绩，公司对董事会秘书的履职情况进行考核，并出具绩效评价。

第六章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司《章程》的有关规定执行。本制度与上述规定相抵触时，以上述规定为准，并应及时修订本制度，报董事会审议通过。

第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

第二十二条 本制度解释权归属于公司董事会。