国药一致：董事会风险内控与审计委员会工作制度

国药集团一致药业股份有限公司董事会风险内控与审计委员会工作制度

第一章 总 则

第一条 为强化董事会决策职能，做到事前审计、专业审计与风险内控管理，确保董事会对高级管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 董事会风险内控与审计委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机构，主要负责指导和监督公司风险管理，负责与内外部审计机构的沟通、对内控审计和财务审计进行核查工作。

第二章 人员组成

第三条 风险内控与审计委员会委员由三名董事组成，风险内控与审计委员会委员应当为不在本公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人员担任召集人。

第四条 风险内控与审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 风险内控与审计委员会召集人负责主持委员会工作，召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 风险内控与审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据本制度第三条至第五条之规定补足委员人数。

第三章 职责权限

第七条 风险内控与审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）提议对重大关联交易进行审计；

（六）审查公司风险内控管理制度；

（七）负责主导公司风险管理理念，协同风险内控与流程管理领导小组，指导风险与运营管理部门和内部审计部门开展风险管理评价及内控审计；

（八）负责对公司全面风险管理的监督与评价；

（九）公司董事会授权的其他事宜。

第八条 内部审计部门对风险内控与审计委员会负责，在风险管理方面，负责研究提出全面风险管理监督评价体系，制定监督评价相关制度，出具监督评价审计报告。风险内控与审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。风险内控与审计委员会应配合监事会监事的审计及风险内控监督活动。

第九条 公司董事会风险内控与审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经风险内控与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第十条 风险内控与审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

风险内控与审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

风险内控与审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十一条 公司应当在年度报告中披露风险内控与审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和风险内控与审计委员会会议的召开情况。风险内控与审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章 决策程序

第十二条 董事会秘书负责做好风险内控与审计委员会决策的前期准备工作，收集提供公司有关部门准备的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十三条 风险内控与审计委员会会议对公司提供的报告进行评议，形成决议后报董事会备案并提交董事会审议。

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门（包括其负责人）的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十四条 风险内控与审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。风险内控与审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议召开前三天须通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。

第十五条 风险内控与审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 风险内控与审计委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 风险内控与审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及风险与运营管理部门和审计部门的有关人员列席会议。

第十八条 如有必要，风险内控与审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 风险内控与审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规及本制度的规定。

第二十条 风险内控与审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 风险内控与审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度自董事会决议通过之日起实施。