国药一致：第十届董事会2024年第六次临时会议决议公告
证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2024-57
国药集团一致药业股份有限公司第十届董事会2024年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”或者“公司”）第十届董事会2024年第六次临时会议于2024年12月23日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2024年12月27日以通讯表决方式召开。应参加会议董事7名，实际出席会议董事7名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对现行《公司章程》的部分条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中华人民共和国 |
| 证券法》（以下简称《证券法》）、《国有企业公司章程制定管理办法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制订本章程。 | |
| 第五章 党建工作 | 第五章 公司党组织 |
| 第九十六条 经上级党组织批准，设立中国共产党国药集团一致药业股份有限公司委员会。按照有关规定，设立党的纪律检查委员会。 | 第九十六条 经上级党组织批准，设立中国共产党国药集团一致药业股份有限公司委员会。同时按照有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》和党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 （一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行。落实党中央、国务院重大战略决策，国务院国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。 （三）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。 （四）加强基层党组织建设和党员队伍建设，开展思想政治工作、精神文明建设工作和统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。 （五）履行公司党风廉政建设主体责任。 | 第九十七条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 新增 | 第九十八条 公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记2名或者1名。 |
| 新增 | 第九十九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督； （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。 |
| 新增 | 第一百条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。 |
| 新增 | 第一百〇一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职。 |
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议批准，股东大会时间另行通知。表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于安徽国大药房连锁有限公司破产清算的议案》
为了提高管理效率及质量，同时满足法人户数压减要求，董事会同意对国药控股国大药房有限公司（以下简称“国大药房”）下属子公司安徽国大药房连锁有限公司（以下简称“安徽国大”）破产清算的立项，授权经营层办理所涉子公司破产清算具体事宜，并签署相关法律文件。破产清算完成后，公司合并报表范围将产生变更，安徽国大将不再纳入公司合并报表范围，具体损益情况以完成破产清算工作后确认的结果为准。上述事项不会对公司本年度和以后整体业务发展和盈利
水平产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
（三）审议通过了《关于国药控股国致药房连锁（河源）有限公司破产清算的议案》为了提高管理效率及质量，同时满足法人户数压减要求，董事会同意国大药房下属子公司国药控股国致药房连锁（河源）有限公司（以下简称“国致河源”）破产清算的立项，授权经营层办理所涉子公司破产清算具体事宜，并签署相关法律文件。
破产清算完成后，公司合并报表范围将产生变更，国致河源将不再纳入公司合并报表范围，具体损益情况以完成破产清算工作后确认的结果为准。上述事项不会对公司本年度和以后整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《关于山东成大方圆医药连锁有限公司清算注销的议案》
为了提高管理效率及质量，同时满足法人户数压减要求，董事会同意国大药房控股子公司成大方圆医药集团有限公司清算注销其全资子公司山东成大方圆医药连锁有限公司（以下简称“山东成大”）。本次清算注销山东成大不会对公司业务经营产生重大影响。本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
（五）审议通过了《关于资产核销的议案》
公司董事会审议本次资产核销相关事项后认为：公司本次资产核销符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司会计政策的相关规定，资产核销后，能够更加公允的反应公司的财务情况和资产状况，可以使资产价值会计信息更加真实可靠，具有合理性。主要内容如下：
董事会同意核销资产原值134,070,264.23元，本次核销将减少2024年度归属于上市公司股东的净利润13,573,321.47元，包括：
董事会同意将国药一致母公司及下属子公司应收账款及其他应收款共计8,539,304.10元进行核销，以前年度已计提坏账准备6,466,133.74元，该项资产核销将减少2024年度归属于上市公司股东的净利润822,063.77元。
董事会同意将国药一致母公司及下属子公司存货共计1,520,079.41元进行核销，以前年度已计提跌价准备459,509.77元，该项资产核销将减少2024年度归属于上市公司股东的净利润284,194.66元。
董事会同意将国药一致母公司及下属子公司固定资产及长期待摊费用共计124,010,880.72元进行核销，该项资产核销将减少2024年度归属于上市公司股东的净利润12,467,063.04元。
上述资产核销事项基于会计谨慎性原则，能够真实反映企业财务状况和资产价值，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情
况，且不会对当期损益产生重大影响。表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于对国药乐仁堂保定弘康医药连锁有限公司暨关联方应收账款核销的议案》董事会同意下属三级子公司国药乐仁堂石家庄医药有限公司（简称“国大河北乐仁堂医药”）核销对国药乐仁堂保定弘康医药连锁有限公司（简称“保定弘康”）暨关联方的应收账款4,356,479.10元。
保定弘康为公司控股股东下属公司，因破产导致国大河北乐仁堂医药应收账款无法收回。本核销事项已于以前年度全额计提坏账准备，对公司当期损益不产生影响。本次核销应收账款，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司会计政策的相关规定，核销后，能够更加公允的反应公司的财务情况和资产状况，可以使资产价值会计信息更加真实可靠，具有合理性。
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。关联董事吴壹建、李进雄、罗娴回避表决。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2024年12月31日