大悦城：关于控股子公司为其控股子公司陕西鼎安置业有限公司提供担保的公告
证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2023-009
大悦城控股集团股份有限公司关于控股子公司为其控股子公司陕西鼎安置业有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西鼎安置业有限公司（以下简称“陕西鼎安”）与中国工商银行股份有限公司西安长安区支行（以下简称“工商银行”）签订了房地产借款合同（以下简称“借款合同”），陕西鼎安置业向工商银行申请8亿元借款。公司控股子公司大悦城地产有限公司（以下简称“大悦城地产”）与工商银行近日签订了保证合同，大悦城地产按股权比例为陕西鼎安在借款合同项下的51%部分（即4.08亿元本金）提供连带责任保证担保。陕西鼎安另一股东陕西金源创诚企业管理咨询有限公司的关联方为陕西鼎安在借款合同项下的49%部分（即3.92亿元本金）提供同等条件的连带责任保证担保。
2、上述担保事项已履行大悦城地产相关审批程序。根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度向控股子公司提供担保额度的提案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2022年4月28日、6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、公司对子公司担保额度的使用情况
根据公司2021年年度股东大会审议通过的《关于公司2022年度向控股子公司提供担保额度的提案》，公司2022年度向控股子公司提供担保额度的有效期自2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次担保生效前后，担保额度使用情况如下：
单位：亿元
| 被担保方 | 资产负债率 | 股东大会审批额度 | 已使用额度 | 本次使用 | 累计已使用额度 | 剩余可使用额度 |
| 控股子公司 | ＜70% | 75 | 0.73 | 0.00 | 0.73 | 74.27 |
| ≥70% | 75 | 65.67 | 4.08 | 69.75 | 5.25 | |
| 合计 | 150 | 66.40 | 4.08 | 70.48 | 79.52 |
三、被担保人基本情况
陕西鼎安置业有限公司注册时间为 2011年8月3日，注册地点为陕西省西安市长安区新华街275号，注册资本为124,832.31万元人民币，法定代表人为徐纲国。经营范围：房地产开发、销售。
公司控股子公司大悦城地产有限公司间接持有陕西鼎安51%股权，陕西金源创诚企业管理咨询有限公司（非我司关联方）持有该公司49%股权。陕西鼎安纳入公司合并报表范围。
截至目前，陕西鼎安不存在担保、重大诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。陕西鼎安主要财务数据如下：
单位：元
| 2022年12月31日 （未经审计） | 2021年12月31日 （经审计） | |
| 总资产 | 5,418,635,597.45 | 3,493,199,212.11 |
| 总负债 | 4,076,593,934.37 | 2,380,756,919.09 |
| 银行贷款余额 | 3,122,231,504.77 | 2,350,000,000.00 |
| 流动负债余额 | 954,362,429.60 | 30,756,919.09 |
| 净资产 | 134,2041,663.08 | 1,112,442,293.02 |
| 2022年1-12月 （未经审计） | 2021年1-12月 （经审计） | |
| 营业收入 | 79,588.50 | 0 |
| 利润总额 | -13,690,792.72 | -21,789,627.30 |
| 净利润 | -10,400,629.94 | -17,344,470.55 |
四、担保协议的主要内容
大悦城地产有限公司按51%的股权比例为陕西鼎安向工商银行申请的8亿元借款提供连带责任保证担保，担保本金金额不超过4.08亿元。保证期间为自
主合同项下的借款期限届满之次日起三年。陕西鼎安另一股东陕西金源创诚企业管理咨询有限公司的关联方为陕西鼎安在借款合同项下的49%部分提供同等条件的连带责任保证担保。
五、董事会意见
大悦城地产有限公司为陕西鼎安按股权比例提供连带责任保证担保，是为了满足项目开发建设的需要。陕西鼎安为公司控股子公司，经营情况和信用状况良好，财务风险可控。陕西鼎安另一股东陕西金源创诚企业管理咨询有限公司的关联方为陕西鼎安在借款合同项下的49%部分提供同等条件的连带责任保证担保，担保行为公平对等。公司董事会认为本次担保符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,348,838.40 万元，占公司截至2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为177.77%（占净资产的比重为64.29%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为 2,616,481.40 万元，占公司截至2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为138.89%（占净资产的比重为50.23%）；公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为732,357.00 万元，占公司截至2021年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为38.88%（占净资产的比重为14.06%）。公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
七、备查文件
1、保证合同
2、公司2021年度股东大会决议
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司董事会二〇二三年三月十日