大悦城：关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易公告

大悦城控股集团股份有限公司关于向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2022年，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会审议同意公司向控股股东中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”）申请70亿授信额度，期限3年。为了支持公司业务发展，公司本次拟申请将中粮集团对公司授信额度调整为80亿元，授信期限为自股东大会审议通过之日起三年，利率不高于同期金融机构贷款利率，用于公司项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。2021年年度股东大会审议通过的授信额度将于股东大会审议通过本次授信额度时失效。

2、本次关联交易所涉中粮集团有限公司，为本公司控股股东, 属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第一款情形，本次交易构成了关联交易。

3、上述关联交易已于2023年4月28日经公司第十届董事会第三十五次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，在交易对方任职的关联董事陈朗、马德伟、刘云、朱来宾已回避表决，其余董事一致通过。独立董事就此项关联交易出具了事前确认函并发表了独立意见。此项关联交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东中粮集团有限公司及其一致行动人明毅有限公司将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告本次关联交易涉及的关联方为中粮集团有限公司。中粮集团有限公司注册日期为1983年7月6日，企业性质为有限责任公司（国有独资），注册地点为北京市朝阳区朝阳门南大街8号，注册资本人民币1,191,992.9万元，法定代表人为吕军。经营范围：期货业务；食品生产；食品销售；调味品生产；农作物种子经营；药品生产；酒类经营；酒制品生产；食品互联网销售；婴幼儿配方食品生产；国营贸易管理货物的进出口；农药批发；农药零售；餐饮服务；建筑工程设计；建设工程监理；粮食加工食品生产；检验检测服务；建筑智能化系统设计；安全评价业务；饲料生产；生猪屠宰；饲料添加剂生产；人防工程设计；茶叶制品生产；食品添加剂生产；住宿服务等。中粮集团有限公司不是失信被执行人。

截止2022年9月30日，中粮集团未经审计的资产总额为7,320.62亿元，净资产2,240.85亿元，营业收入为5,371.72亿元，净利润为174.25亿元。2021年12月31日，中粮集团经审计资产总额6,860.12亿元、净资产2,031.18亿元、营业收入6,649.47亿元、净利润158.48亿元。中粮集团有限公司为公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的第一款情形。

三、关联交易的主要内容及定价依据

为了支持公司业务发展，公司本次拟申请将中粮集团对公司授信额度调整为80亿元，授信期限为自股东大会审议通过之日起三年，利率不高于同期金融机构贷款利率，用于公司项目开发或补充公司经营发展所需流动资金。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司本次向中粮集团申请80亿元授信额度，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持。

五、年初至今与该关联人士累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至2023年3月31日，中粮集团及其子公司（中粮财务有限责任公司除外）向公司及控股子公司借款余额为48.27亿元。

此外，公司及控股子公司与中粮集团及其子公司发生的其他关联交易金额合

大悦城控股集团股份有限公司第十届董事会公告

计为0.55亿元。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司的独立董事对公司向控股股东中粮集团有限公司申请授信额度的关联交易进行了事前确认并发表独立意见：

我们认为本次关联交易体现了公司控股股东对公司发展主营业务的资金支持。该关联交易符合一般商业条款，定价公允，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。我们一致同意将此事项提交董事会会议。

董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

我们同意公司进行上述关联交易，并同意董事会将此事项提交公司股东大会审议。

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司董事会二〇二三年四月二十八日