大悦城：公司债券受托管理事务报告(2022年度)
| 债券简称： | 20大悦01 | 债券代码： | 149189.SZ |
| 债券简称： | 22大悦01 | 债券代码： | 148102.SZ |
| 债券简称： | 22大悦02 | 债券代码： | 148141.SZ |
| 债券简称： | 23大悦01 | 债券代码： | 148174.SZ |
大悦城控股集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2022年度）
发行人
大悦城控股集团股份有限公司（深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层101室）
债券受托管理人
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2023年6月
重要声明中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《大悦城控股集团股份有限公司2022年年度报告》等相关公开信息披露文件及大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城控股”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
目录
第一节 公司债券概况 ...... 3
第二节 公司债券受托管理人履职情况 ...... 20
第三节 发行人2022年度经营情况和财务状况 ...... 22
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ...... 26
第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况 ...... 26
第六节 本期债券本息偿付情况 ...... 30
第七节 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 34
第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ...... 35
第九节 债券持有人会议召开情况 ...... 36
第十节 公司债券的信用评级情况 ...... 37
第十一节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 39第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施 ...... 40
第十三节 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ...... 41
第十四节 其他情况 ...... 42
第一节 公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：大悦城控股集团股份有限公司英文名称：Grandjoy Holdings Group Co.，Ltd.
二、注册文件和注册规模
（一）大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）
经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2020〕1291号），发行人获准在中国境内向专业投资者公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。
2020年8月4日，发行人成功发行大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“20大悦01”，债券代码“149189.SZ”），该期债券最终发行规模为20亿元，期限为5年期，附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（二）大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）、大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）、大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）
经深圳证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2022〕2079号），发行人获准在中国境内向专业投资者公开发行不超过人民币50亿元（含50亿元）的公司债券。
2022年10月27日，发行人成功发行大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“22大悦01”，债券代码“148102.SZ”），本期债券最终发行规模为15亿元，期限为5年期，附第
3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
2022年12月19日，发行人成功发行大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）（债券简称“22大悦02”，债券代码“148141.SZ”），本期债券最终发行规模为15亿元，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。2023年1月19日，发行人成功发行大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“23大悦01”，债券代码“148174.SZ”），本期债券最终发行规模为20亿元，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
“22大悦01”、“22大悦02”及“23大悦01”包含投资者保护条款：
资信维持承诺：
发行人承诺，在本期债券存续期内，不发生如下情形：
发行人存在重大市场负面传闻未合理澄清的。
报告期内，上述投资者保护条款未触发和执行。
三、公司债券基本情况
（一）大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）
1、发行主体：大悦城控股集团股份有限公司。
2、债券名称：大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）。
3、发行规模：本期债券发行规模为人民币20亿元。
4、债券期限：本期债券为5年期（附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权）。
5、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
6、担保方式：本期债券无担保。
7、发行人赎回选择权：发行人有权决定在存续期的第3年末行使赎回选择权。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，通过中国证监会指定的上市公司信息披露媒体发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发行人决定行使赎回选择权，本期债券将被视为第3年全部到期，发行人将以票面面值加最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。所赎回的本金加第3个计息年度利息在兑付日一起支付。发行人将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照证券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续在第4、5年存续。
8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整后续期限的票面利率。若发行人不行使赎回选择权，发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，以深交所、证券登记机构和中国证券业协会批准的方式发布关于放弃行使赎回权的公告，将同时在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率、调整方式以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
9、投资者回售选择权：对于本期债券，发行人在存续期的第3年末发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
10、回售登记期：对于本期债券，自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报是否可撤销详见发行人于第3个计息年度付息日前的第30个交易日披露的回售实施办法的公告，回售申报经最终确认后相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
11、债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，本期
债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商确定。本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在债券存续期后2年固定不变。
12、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。
13、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
14、发行方式：本期债券发行方式为网下面向专业投资者公开发行。
15、发行对象：本期债券的发行对象为符合《管理办法》第十四条规定的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
16、配售规则：本期债券具体的配售规则详见本期债券发行公告。
17、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
18、发行首日与起息日：本期债券发行首日为2020年8月3日，本期债券起息日为2020年8月4日。
19、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
20、付息日：本期债券的付息日为2021年至2025年每年的8月4日。如发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2021年至2023年每年的8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2021年至2023年每年的8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
21、兑付日：本期债券的兑付日为2025年8月4日。如发行人行使赎回选
择权，则本期债券的兑付日为2023年8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2023年8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
22、支付方式：本期债券利息和本金支付方式按照深圳证券交易所和登记机构的规定执行。
23、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
24、信用级别及资信评级机构：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA。
25、牵头主承销商、受托管理人、簿记管理人：中信证券股份有限公司。
26、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司。
27、主承销商：中信证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司。
28、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
29、上市交易所场所：深圳证券交易所。
30、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按深圳证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
31、募集资金用途：本期债券募集资金全部用于偿还到期的15中粮01债券本金。
（二）大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
1、发行主体：大悦城控股集团股份有限公司。
2、债券名称：大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
3、发行规模：本期债券发行规模为人民币15亿元。
4、债券期限：本期债券为5年期，在第3个计息年度末附发行人票面利率调整选择权及投资者回售选择权。
5、债券票面金额：100元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
7、增信措施：本期债券无担保。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人有权选择上调或者下调本期债券的票面利率，若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
12、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
13、起息日期：本期债券的起息日为2022年10月27日。
14、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
15、付息方式：按年付息。
16、付息日：本期债券付息日为2023年至2027年每年的10月27日，若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券付息日为2023年至2025年每年的10月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
17、兑付方式：到期一次还本。
18、兑付日：本期债券兑付日为2027年10月27日，若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券兑付日为2025年10月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
19、支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
20、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
21、信用评级机构及信用评级结果：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
22、上市交易场所：深圳证券交易所
23、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务。
24、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
25、牵头主承销商：中信证券股份有限公司。
26、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司。
27、簿记管理人：中信证券股份有限公司。
28、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
29、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AAA级，展望稳定，本期债券的信用等级为AAA级，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
30、票面利率调整选择权：发行人有权在本期债券存续期的第3年末前决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。
发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
发行人承诺将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售申报起始日前披露三次，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。
发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
31、投资者回售选择权：债券持有人有权在本期债券存续期的第3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。
回售申报起始日不晚于回售年度付息日（即本期债券存续期的第3年末）前的第30个交易日。
为确保投资者回售选择权的顺利实施，发行人承诺履行如下义务：
（1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。
（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施提示性公告、回售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
（3）发行人承诺回售申报期原则上不少于3个交易日。
（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、深交所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
（5）发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
（6）如本期债券持有人选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：
（1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售申报期或回售撤销期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合深交所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
（2）发行人按约定完成回售资金支付后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销等相关工作。
（三）大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）
1、发行主体：大悦城控股集团股份有限公司。
2、债券名称：大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）。
3、发行规模：本期债券发行规模为人民币15亿元。
4、债券期限：本期债券为5年期，在第3个计息年度末附发行人票面利率调整选择权及投资者回售选择权。
5、债券票面金额：100元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
7、增信措施：本期债券无担保。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人有权选择上调或者下调本期债券的票面利率，若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
12、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
13、起息日期：本期债券的起息日为2022年12月19日。
14、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
15、付息方式：按年付息。
16、付息日：本期债券付息日为2023年至2027年每年的12月19日，若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券付息日为2023年至2025年每年的12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
17、兑付方式：到期一次还本。
18、兑付日：本期债券兑付日为2027年12月19日，若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券兑付日为2025年12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑
付款项不另计利息）。
19、支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。20、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
21、信用评级机构及信用评级结果：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
22、上市交易场所：深圳证券交易所
23、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务。
24、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
25、牵头主承销商：中信证券股份有限公司。
26、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司。
27、簿记管理人：中信证券股份有限公司。
28、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
29、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AAA级，展望稳定，本期债券的信用等级为AAA级，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
30、票面利率调整选择权：发行人有权在本期债券存续期的第3年末前决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。
发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。发行人承诺将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售申报起始日前披露三次，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
31、投资者回售选择权：债券持有人有权在本期债券存续期的第3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。
本期债券回售申报起始日不晚于回售年度付息日（即本期债券存续期的第3年末）前的第30个交易日。
发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售申报期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
本期债券的回售申报期为自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
为确保投资者回售选择权的顺利实施，发行人承诺履行如下义务：
（1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。
（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施提示性公告、回售结
果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
（3）发行人承诺回售申报期为自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内。
（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、深交所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
（5）发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
（6）如本期债券持有人选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：
（1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售申报期或回售撤销期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合深交所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
（2）发行人按约定完成回售资金支付后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销等相关工作。
（四）大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）
1、发行主体：大悦城控股集团股份有限公司。
2、债券名称：大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）。
3、发行规模：本期债券发行规模为人民币20亿元。
4、债券期限：本期债券为5年期，在第3个计息年度末附发行人票面利率调整选择权及投资者回售选择权。
5、债券票面金额：100元。
6、发行价格：本期债券按面值平价发行。
7、增信措施：本期债券无担保。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变，在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人有权选择上调或者下调本期债券的票面利率，若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
10、发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
12、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
13、起息日期：本期债券的起息日为2023年1月19日。
14、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
15、付息方式：按年付息。
16、付息日：本期债券付息日为2024年至2028年每年的1月19日，若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券付息日为2024年至2026年每年的1月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
17、兑付方式：到期一次还本。
18、兑付日：本期债券兑付日为2028年1月19日，若投资者在本期债券存续期的第3年末行使回售选择权，则其回售部分债券兑付日为2026年1月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
19、支付金额：本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
20、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
21、信用评级机构及信用评级结果：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。
22、上市交易场所：深圳证券交易所
23、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务。
24、募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
25、牵头主承销商：中信证券股份有限公司。
26、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司。
27、簿记管理人：中信证券股份有限公司。
28、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
29、质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为AAA级，展望稳定，本期债券的信用等级为AAA级，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
30、票面利率调整选择权：发行人有权在本期债券存续期的第3年末前决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。
发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
发行人承诺将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售申报起始日前披露三次，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。
发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
31、投资者回售选择权：债券持有人有权在本期债券存续期的第3年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。
本期债券回售申报起始日不晚于回售年度付息日（即本期债券存续期的第3年末）前的第30个交易日。
发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第3个计息年度的投资者回售申报期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
本期债券的回售申报期为自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
为确保投资者回售选择权的顺利实施，发行人承诺履行如下义务：
（1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售
规模，提前测算并积极筹备回售资金。
（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施提示性公告、回售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
（3）发行人承诺回售申报期为自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内。
（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、深交所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
（5）发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
（6）如本期债券持有人选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务：
（1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售申报期或回售撤销期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合深交所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
（2）发行人按约定完成回售资金支付后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销等相关工作。
第二节 公司债券受托管理人履职情况
报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露
报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况，持续关注发行人各项信息资料。报告期内，发行人出现2项重大事项，均已披露。报告期内，受托管理人持续督导发行人履行信息披露义务。受托管理人督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。
二、持续关注增信措施
20大悦01、22大悦01、22大悦02、23大悦01无增信措施。
三、监督专项账户及募集资金使用情况
报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规和规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。
截至本受托管理报告出具日，20大悦01、22大悦01、22大悦02三期债券募集资金已使用完毕，23大悦01募集资金剩余1.30亿元尚未使用，已使用完毕
18.79亿元。20大悦01、22大悦01、22大悦02、23大悦01募集资金实际用途与约定用途一致。
四、披露受托管理事务报告
报告期内，受托管理人正常履职，于2022年6月22日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）发布了《大悦城控股集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2021年度）》；于2022年7月14日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）就发行人关于公司及子公司涉及诉讼事项发布了《大悦城控股集团股份有限公司公司债券受托管理人临时报告》；于2022年10月19日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）就发行人董事长、董事辞职及选举新任董事的事项发布了《大悦城控股集团股份有限公司公司债券受托管理人临时报告》。
五、召开持有人会议，维护债券持有人权益
受托管理人应按照《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》约定履行受托管理职责，召开债券持有人会议，督促会议决议的具体落实，维护债券持有人的合法权益。报告期内，未发现20大悦01、22大悦01、22大悦02及23大悦01存在触发召开持有人会议的情形，20大悦01、22大悦01、22大悦02及23大悦01不涉及召开持有人会议事项
六、督促履约
报告期内，本公司已督促20大悦01按期足额付息。中信证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。报告期内，22大悦01、22大悦02及23大悦01尚未到达首个付息日，不涉及兑付兑息事项。
第三节 发行人2022年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：大悦城控股集团股份有限公司英文名称：Grandjoy Holdings Group Co.，Ltd.股票代码：000031.SZ注册资本：人民币428,631.33万元实缴资本：人民币428,631.33万元法定代表人：曹荣根设立日期：1993年10月08日住所：深圳市宝安区新城二区湖滨路深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产中心1层101室办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦13层；深圳市宝安区留仙一路8号中粮创芯研发中心A1栋27楼
邮政编码：518101信息披露事务负责人：宋冰心信息披露事务负责人联系方式：010-85017888互联网网址：www.grandjoy.com所属行业：房地产业统一社会信用代码：914403001922471899经营范围：房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；建筑技术咨询，进出口按“深贸管审证字第294号审证字第294号审定证书”办。住房租赁。
二、发行人2022年度经营情况
发行人是一家全国性、综合性的房地产开发上市企业，经营范围为房地产开发经营、国内商业、物资供销业、建筑技术咨询、进出口贸易、住房租赁等。公司的主营业务包括房地产开发、经营、销售、出租及管理住宅、商用物业等，房地产项目主要布局北京、上海、深圳、成都、沈阳等一、二线城市。报告期内，发行人经营基本合规，未发生对其偿债能力及债券持有人权益构成重大不利影响的违法违规行为。
2021-2022年分业务产品的营业收入构成
单位：亿元、%
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 商品房销售及一级土地开发 | 335.02 | 84.65 | 356.30 | 83.61 |
| 投资物业及相关服务 | 43.37 | 10.96 | 50.48 | 11.84 |
| 酒店经营 | 5.54 | 1.40 | 7.66 | 1.80 |
| 管理输出 | 2.27 | 0.57 | 3.01 | 0.71 |
| 物业及其他 | 8.78 | 2.22 | 7.72 | 1.81 |
| 主营业务小计 | 394.98 | 99.79 | 425.17 | 99.77 |
| 其他业务小计 | 0.81 | 0.21 | 0.97 | 0.23 |
| 合计 | 395.79 | 100.00 | 426.14 | 100.00 |
三、发行人2022年度财务状况
截至2022年12月31日，发行人主要财务数据和指标变动情况如下表所示：
（一）合并资产负债表主要数据
| 项目（亿元） | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 变动比例（%） |
| 总资产 | 2,144.32 | 2,127.27 | 0.80 |
| 总负债 | 1,669.28 | 1,606.36 | 3.92 |
| 净资产 | 475.04 | 520.91 | -8.81 |
| 归属母公司股东的净资产 | 154.02 | 188.38 | -18.24 |
| 已发行股本 | 42.86 | 42.86 | - |
（二）利润表主要数据
| 项目（亿元） | 2022年 | 2021年 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 395.79 | 426.14 | -7.12 |
| 营业利润 | -5.79 | 28.60 | -120.24 |
| 利润总额 | -4.31 | 29.21 | -114.76 |
| 归属母公司股东的净利润 | -28.83 | 1.08 | -2,769.44 |
2022年度，发行人营业利润为-5.79亿元，较2021年减少120.24%；发行人利润总额为-4.31亿元，较2021年减少114.76%；2022年度，发行人归属母公司股东的净利润为-28.83亿元，较2021年减少2,769.44%。2022年度发行人各项利润指标较2021年度出现下降，主要系受到2022年房地产行业形势持续低迷，市场总体承压，量价齐跌的影响。为克服市场持续下行的不利影响，发行人主动采取措施，优化库存和推盘策略，加快去化和资产周转，部分项目销售价格未达预期，计提资产减值准备，同时对联合营企业投资亏损同比增加。
（三）现金流量表主要数据
| 项目（亿元） | 2022年 | 2021年 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流净额 | 27.10 | -84.64 | 132.02 |
| 投资活动产生的现金流净额 | -2.61 | -54.96 | 95.25 |
| 筹资活动产生的现金流净额 | 91.39 | 72.63 | 25.83 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 116.72 | -66.94 | 274.37 |
2022年度，发行人经营活动产生的现金流净额为27.10亿元，较2021年增加132.02%，主要系2022年支付的土地价款、工程款同比减少。2022年度，发行人投资活动产生的现金流净额为-2.61亿元，较2021年增加95.25%，主要系2022年度支付合营、联营企业往来款同比减少及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少。2022年度，发行人现金及现金等价物净增加额为116.72亿元，较2021年增加274.37%，主要系2022年度经营、投资及筹资活动产生的现金流量净额均出现了一定幅度的增长所致。
（四）主要财务数据和财务指标
| 项目 | 2022年末/度 | 2021年末/度 | 变动比例（%） |
| 总资产（亿元） | 2,144.32 | 2,127.27 | 0.80 |
| 归属母公司股东的净资产（亿元） | 154.02 | 188.38 | -18.24 |
| 营业收入（亿元） | 395.79 | 426.14 | -7.12 |
| 归属母公司股东的净利润（亿元） | -28.83 | 1.08 | -2,769.44 |
| 项目 | 2022年末/度 | 2021年末/度 | 变动比例（%） |
| 流动比率（%） | 152.20 | 152.53 | 下降0.33个百分点 |
| 速动比率（%） | 59.84 | 53.78 | 上升6.06个百分点 |
| 资产负债率（%） | 77.85 | 75.51 | 上升2.34个百分点 |
| EBITDA全部债务比 | 2.26 | 4.06 | 下降1.8个百分点 |
| 利息保障倍数 | 0.56 | 1.35 | -58.52 |
| EBITDA利息保障倍数 | 0.96 | 1.73 | -44.51 |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | - |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | - |
2022年度，发行人归属母公司股东的净利润、利息保障倍数、EBITDA利息保障倍数指标出现大幅下降，主要系受到发行人营业利润、利润总额及净利润等相关指标下降的影响。
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情
况
一、公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1291号文同意注册，发行人于2020年8月4日发行了大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一），本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期的公司债券本金。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2079号文同意注册，发行人于2022年10月25日发行了大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期），本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期债务。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2079号文同意注册，发行人于2022年12月15日发行了大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一），本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期债务。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2079号文同意注册，发行人于2023年1月17日发行了大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一），本期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还到期债务。
二、公司债券募集资金实际使用情况
发行人于2020年8月3日采取网下面向专业投资者公开发行的方式按面值平价发行20大悦01债券，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民币20亿元。本期公司债券募集资金已于2022年8月4日汇入发行人指定的银行账户。
发行人于2022年10月26日采取网下面向专业机构投资者公开发行的方式按面值平价发行22大悦01债券，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民
币15亿元。本期公司债券募集资金已于2022年10月27日汇入发行人指定的银行账户。发行人于2022年12月16日采取网下面向专业机构投资者公开发行的方式按面值平价发行22大悦02债券，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民币15亿元。本期公司债券募集资金已于2022年12月19日汇入发行人指定的银行账户。
发行人于2023年1月18日采取网下面向专业机构投资者公开发行的方式按面值平价发行23大悦01债券，发行价格为100元/张，募集资金总额为人民币20亿元。本期公司债券募集资金已于2023年1月19日汇入发行人指定的银行账户。
发行人与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，设立专项账户，严格规范募集资金的存放、使用、支付利息，监督募集资金专项账户的运作。
截至本报告出具日，发行人已经按照《大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》、《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书》、《大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》的约定使用募集资金，20大悦01、22大悦01、22大悦02的募集资金已经全部使用完毕，23大悦01的募集资金未使用金额为1.3亿元。发行人已在《大悦城控股集团股份有限公司2022年年度报告》中披露20大悦01、22大悦01、22大悦02、23大悦01募集资金使用情况。
20大悦01、22大悦01、22大悦02、23大悦01募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范。
三、专户运作情况以及与定期报告披露内容一致性的核查情况
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了公司债券
募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：
债券简称：20大悦01账户名称：大悦城控股集团股份有限公司开户银行：中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行银行账户：41019400040059504债券简称：22大悦01账户名称：大悦城控股集团股份有限公司开户银行：上海浦东发展银行深圳分行银行账户：9220078801700001223债券简称：22大悦02账户名称：大悦城控股集团股份有限公司开户银行：中国银行股份有限公司深圳宝安支行银行账户：760175502783债券简称：23大悦01账户名称：大悦城控股集团股份有限公司开户银行：上海浦东发展银行深圳分行银行账户：79220078801700001223发行人制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本次债券募集资金根据董事会决议并按照募集说明书披露的用途使用。20大悦01、22大悦01、22大悦02、23大悦01债券募集资金的使用与募集说明书的相关承诺一致，募集资金专项账户运作规范。
经核查，发行人募集资金情况、实际使用情况和专户运作情况与发行人的定期报告披露内容一致。
第五节 发行人信息披露义务履行的核查情况
经核查，报告期内，发行人按照募集说明书和相关协议约定履行了信息披露义务，发行人不存在应披未披或者披露信息不准确的情形。报告期内，发行人涉及的重大事项及披露明细情况如下：
（一）发行人及子公司涉及诉讼事项
2022年7月9日，发行人发布了《大悦城控股集团股份有限公司关于公司及子公司涉及诉讼事项的公告》，该公告披露了发行人及下属子公司因项目公司股权退出定价事宜争议被合作方起诉事项的相关情况。公告链接：
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000031&announcementId=1213999733&orgId=gssz0000031&announcementTime=2022-07-09
针对发行人上述相关事宜，受托管理人于2022年7月14日公告了《大悦城控股集团股份有限公司公司债券受托管理人临时报告》。公告链接如下：
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssz0000031&announcementId=1214042845&announcementTime=2022-07-14%2018:01
（二）发行人董事长、董事变动事项
根据发行人于2022年9月30日发布的《大悦城控股集团股份有限公司关于董事长辞任及提名董事候选人的公告》，发行人董事会于2022年9月30日前收到公司董事长由伟先生提交的书面辞任申请，由伟先生因工作需要，其在发行人控股股东中粮集团有限公司的工作分工有所调整，申请辞去公司董事、董事长职务及董事会专门委员会委员职务，辞任后不再担任公司任何职务。2022年9月30日，发行人第十届董事会第二十八次会议同意提名陈朗先生为公司董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。公告链接：
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssz0000031&announcementId=1214723805&announcementTime=2022-10-01
2022年10月17日，发行人第十届董事会第二十九次会议选举陈朗先生为
公司董事长，任期至本届董事会届满之日止，公告链接：
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssz0000031&announcementId=1214816438&announcementTime=2022-10-18
针对发行人上述相关事宜，受托管理人于2022年10月19日公告了《大悦城控股集团股份有限公司公司债券受托管理人临时报告》。公告链接如下：
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?orgId=gssz0000031&announcementId=1214840627&announcementTime=2022-10-19%2016:14
第六节 本期债券本息偿付情况
一、大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）
20大悦01的付息日为2021年至2025年每年的8月4日。如发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为自2021年至2023年每年的8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2021年至2023年每年的8月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
报告期内，发行人已于2022年8月4日按时足额支付了“20大悦01”的2022年度利息。受托管理人将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。
二、大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）
22大悦01债券的付息日为2023年至2027年每年的10月27日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2023年至2025年每年的10月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
截至本报告出具日，22大悦01尚未到达首个付息日，不涉及兑付兑息事项。
三、大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）
22大悦02债券的付息日为2023年至2027年每年的12月19日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2023年至2025年每年的12月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
截至本报告出具日，22大悦02尚未到达首个付息日，不涉及兑付兑息事项。
四、大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）
23大悦01债券的付息日为2024年至2028年每年的1月19日。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2024年至2026年每年的1月19日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
截至本报告出具日，23大悦01尚未到达首个付息日，不涉及兑付兑息事项。
第七节 发行人偿债意愿和能力分析
一、发行人偿债意愿情况
报告期内，发行人已于2022年8月4日足额支付20大悦01当期利息。截至本报告出具日，22大悦01、22大悦02、23大悦01尚未到达首个付息日，不涉及兑付兑息事项。
发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
发行人设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。截至本受托管理事务报告出具日，发行人按照22大悦01、22大悦02、23大悦01募集说明书的约定，执行了各期债券的相关偿债保障措施。
近两年主要偿债能力指标统计表
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 |
| 流动比率（%） | 152.20 | 152.53 |
| 速动比率（%） | 59.84 | 53.78 |
| 资产负债率（%） | 77.85 | 75.51 |
| EBITDA利息保障倍数 | 0.96 | 1.73 |
从短期指标来看，截至2022年末，发行人流动比率和速动比率分别为152.20%和59.84%，发行人短期指标保持基本稳定，短期偿债能力良好。
从长期指标来看，截至2022年末，发行人资产负债率为77.85%，发行人资产负债率水平基本保持平稳。
从EBITDA利息倍数来看，2022年发行人EBITDA利息倍数为0.96，较上年有所下降，但仍处于较高水平。
截至本报告出具日，发行人生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债能力正常。
第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
一、增信机制及变动情况
20大悦01、22大悦01、22大悦02、23大悦01无增信机制。
二、偿债保障措施变动情况
报告期内，发行人偿债保障措施未发生重大变化。
三、增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析
发行人设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。
第九节 债券持有人会议召开情况报告期内，未发现20大悦01、22大悦01、22大悦02及23大悦01存在触发召开持有人会议的情形，20大悦01、22大悦01、22大悦02及23大悦01不涉及召开持有人会议
第十节 公司债券的信用评级情况大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）的信用评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称为“中证鹏元资信”）。中证鹏元资信于2020年7月29日发布了《大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》。
报告期内，中证鹏元资信于2022年6月9日发布了《大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2022年跟踪评级报告》，根据上述评级报告，经中证鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，20大悦01信用等级为AAA。中证鹏元资信于2023年6月25日发布了《大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）2023年跟踪评级报告》，根据上述评级报告，经中证鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，20大悦01信用等级为AAA。
大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）的信用评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。中证鹏元资信于2022年9月20日出具了《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，根据上述评级报告，经中证鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，22大悦01信用等级为AAA。
大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）的信用评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。中证鹏元资信于2022年11月30日出具了《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，根据上述评级报告，经中证鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，22大悦02信用等级为AAA。
大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券
（第一期）的信用评级机构均为中证鹏元资信评估股份有限公司。中证鹏元资信于2023年1月9日出具了《大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，根据上述评级报告，经中证鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，23大悦01信用等级为AAA。
中证鹏元资信于2023年6月25日发布了《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）、（第二期）（品种一）、2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）2023年跟踪评级报告》，根据上述评级报告，经中证鹏元资信综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，22大悦01、22大悦02、23大悦01信用等级为AAA。
根据监管部门规定及中证鹏元资信跟踪评级制度，中证鹏元资信在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元资信将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元资信将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起6个月内披露。届时，中证鹏元资信将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，中证鹏元资信将披露其原因，并说明跟踪评级结果的公布时间。
当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行人将及时告知中证鹏元资信并提供评级所需相关资料。中证鹏元资信亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行人不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中证鹏元资信有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
第十一节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务专人未发生变动。
第十二节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及
受托管理人采取的应对措施报告期内，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。中信证券将持续关注发行人相关情况，督促发行人按时完成披露义务并按募集说明书约定采取相应措施。
第十三节 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务
的执行情况
报告期内，对于20大悦01、22大悦01、22大悦02、23大悦01募集说明书中相关承诺，未发现发行人执行承诺情况存在异常。
第十四节 其他情况
一、对外担保情况
截至2022年末，发行人及其下属子公司对合并报表范围外公司尚未履行完毕的担保余额合计人民币713,100.00万元。合并报表范围外公司的担保明细如下：
单位：万元
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 佛山市新纪元置业有限公司 | 2019.05.08 | 100,000.00 | 2019.05.21 | 60,000.00 | 连带责任担保 | 18年 | 否 | 否 |
| 北京恒合悦兴置业有限公司 | 2020.05.23 | 250,000.00 | 2020.06.09 | 171,500.00 | 连带责任保证 | 6年 | 否 | 否 |
| 江门侨新置业有限公司 | 2020.05.23 | 50,000.00 | 2020.07.01 | 30,000.00 | 连带责任保证 | 4年 | 否 | 否 |
| 昆明螺蛳湾国悦置地有限公司 | 2020.05.23 | 90,000.00 | 2020.07.30 | 30,000.00 | 连带责任保证 | 6年 | 否 | 否 |
| 固安裕坤房地产开发有限公司 | 2020.05.23 | 80,000.00 | 2020.11.04 | 39,200.00 | 连带责任保证 | 6年 | 否 | 否 |
| 苏州金悦璨房地产开发有限公司 | 2021.06.18 | 19,900.00 | 2021.06.30 | 19,900.00 | 连带责任保证 | 6年 | 否 | 否 |
| 北京金色时枫房地产开发有限公司 | 2021.06.18 | 100,000.00 | 2021.07.09 | 86,500.00 | 连带责任保证 | 16年 | 否 | 否 |
| 沈阳和慧房地产开发有限公司 | 2021.06.18 | 39,200.00 | 2021.07.13 | 39,200.00 | 连带责任保证 | 7年 | 否 | 否 |
| 吴江锐泽置业有限公司 | 2021.8.17 | 30,000.00 | 2022.1.26 | 24,000.00 | 连带责任保证 | 8年 | 否 | 否 |
| 南京联锦悦房地产开发有限公司 | 2021.12.31 | 18,750.00 | 2022.3.17 | 18,750.00 | 连带责任保证 | 6年 | 否 | 否 |
| 北京悦恒置业有限公司 | 2021.6.18 | 200,000.00 | 2022.4.18 | 99,450.00 | 连带责任保 | 6年 | 否 | 否 |
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 证、股权质押 | ||||||||
| 青岛东耀房地产开发有限公司 | 2021.6.18 | 22,050.00 | 2022.6.29 | 19,600.00 | 连带责任保证 | 5年 | 否 | 否 |
| 深圳中益长昌投资有限公司 | 2022.11.29 | 60,000.00 | 2022.11.29 | 60,000.00 | 连带责任保证 | 5年 | 否 | 否 |
| 佛山市淦盈置业有限公司 | 2022.6.30 | 20,000.00 | 2022.12.14 | 15,000.00 | 连带责任保证、股权质押 | 5年 | 否 | 否 |
| 合计 | - | 1,079,900.00 | - | 713,100.00 | - | - | - | - |
2022年度，发行人新增对外担保合计254,300万元，占上年末发行人净资产的4.88%，占比小于20%。
二、涉及的重大诉讼、仲裁事项
发行人涉及重大诉讼、仲裁事项如下：
| 诉讼（仲裁）基本情况 | 涉案金额（万元） | 是否形成预计负债 | 诉讼（仲裁）进展 | 诉讼（仲裁）审理结果及影响 | 诉讼（仲裁）判决执行情况 | 披露日期 | 披露索引 |
| 深圳汇金壹号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金壹号”）因股权退出定价纠纷起诉发行人、全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司及深圳市锦峰城房地产开发有限公司（以下简称“锦峰城公司”），诉请三位被告配合汇金壹号退出锦峰城公司，并支付包括股权回购款、资金占用费和利息损失、保函开具费并承担全部诉讼费用。 | 213,709 | 否 | 截至发行人年报公告日，尚未取得一审判决 | - | - | 2022.7.9 | 详见发行人于2022年7月9日在巨潮资讯网发布的《关于公司及子公司涉及诉讼事项的公告》 |
| 锦峰城公司提供给汇金壹号8亿元借款，锦峰城公司起诉要求汇金壹号支付借款本息。 | 116,020 | 否 | 法院于2023年1月17日出具一审判决，汇金壹号应向锦峰城公司偿还8 | - | - | 2022.7.9 | 详见发行人于2022年7月9日在巨潮资讯网发布的《关 |
| 亿元借款本金及借款合同约定的利息、罚息。汇金壹号已提出上诉，截至发行人年报公告日，案件处于二审审理中。 | 于公司及子公司涉及诉讼事项的公告》 |
三、相关当事人
2022年度，发行人公司债券的受托管理人、会计师事务所、资信评级机构均未发生变动。
四、其他事项
无。