大悦城：中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司控股子公司公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权的临时受托管理事务报告

股票简称：大悦城 股票代码：000031.SZ债券简称：23大悦01 债券代码：148174.SZ债券简称：22大悦02 债券代码：148141.SZ债券简称：22大悦01 债券代码：148102.SZ债券简称：20大悦01 债券代码：149189.SZ

中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司控股子公司公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权的

临时受托管理事务报告

发行人

深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层

101室

受托管理人

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

签署日期：2023年8月

声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及其它相关公开信息披露文件以及大悦城控股集团股份有限公司出具的相关公告、说明文件等，由大悦城控股集团股份有限公司发行公司债券的受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

中信证券股份有限公司作为大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“20大悦01”，债券代码149189.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“22大悦01”，债券代码148102.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）（债券简称“22大悦02”，债券代码148141.SZ）及大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“23大悦01”，债券代码148174.SZ）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及受托管理人与发行人签订的《受托管理协议》的约定，现就下述事项予以报告。

一、事项基本情况

2023年7月29日，大悦城控股集团股份有限公司发布了《大悦城控股集团股份有限公司关于控股子公司公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权的公告》，该公告披露的具体情况如下：

（一）交易概述

为践行高质量发展理念，集中资源，促进公司发展，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”）控股子公司亨达发展有限公司（以下简称“亨达”）拟通过上海联合产权交易所有限公司（以下简称“产交所”）公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司（以下简称“上海鹏利”）100%股权，本次挂牌底价不低于经国有资产监督管理部门备案的净资产评估值414,239.23万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易对手方、交易对价等相关事项尚未确定。

发行人于2023年7月28日召开的第十届董事会第三十七次会议以11票同意、0票弃权、0票反对的表决结果通过了《关于控股子公司公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权的议案》，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、国有资产交易监

管以及香港联交所相关规定，本次股权转让事项尚需提交发行人股东大会以及上海鹏利控股股东大悦城地产有限公司（股票代码：00207.HK）股东大会审议通过。

（二）交易对方基本情况

本次交易对方将在产交所以公开挂牌转让方式征集产生，交易对方尚无法确定，最终以产交所公开挂牌程序确定的交易对方为准。发行人将根据《上市规则》等相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。若最终受让方为发行人关联方，发行人将按照相关规定重新履行关联交易审批程序。

（三）本次交易标的基本情况

本次拟挂牌转让的交易标的为亨达持有的上海鹏利100%股权（以下简称“标的股权”）。

1、标的公司基本情况

上海鹏利置业发展有限公司注册时间为1998年5月5日，注册地点为上海市浦东新区周康路28号F栋1203室，注册资本为美元7,000万元，法定代表人为廖志宏。经营范围为：一般项目：在批租地块内从事房地产开发、经营（包括出租和出售）、物业管理以及相应配套服务设施开发、经营、管理和一切相关业务，房地产咨询，房地产经纪，停车场服务，住房租赁，从事提供管理完善、设备齐全的办公室服务和商务中心服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、标的公司股权结构

发行人控股子公司大悦城地产有限公司持有亨达100%股权，亨达持有上海鹏利100%股权。

亨达发展有限公司注册时间为1996年8月8日，注册地点为萨摩亚阿皮亚，公司股本为1,000,000美元，现任董事为曹荣根和王昊亮。

3、标的公司主要财务信息

标的公司财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《上海鹏利置业发展有限公司2022年审计报告》（XYZH/2023BJAA5B0086）以及《上海鹏利置业发展有限公司2023年1-3月审计报告》（XYZH/2023BJAA5B0226），上海鹏利最近一年一期经审计主要财务数据如下：

单位：元

上海鹏利2022年净利润中包含权益法核算的长期股权投资收益-151,214,887.64元，2023年1-3月净利润中包含处置长期股权投资产生的投资收益162,654,178.24元。

4、标的公司主要资产及历史沿革

1996年，亨达与中国上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司签署《土地使用权转让合同》，获得标的资产的土地使用权，1998年亨达成立上海鹏利进行开发建设。标的公司核心资产为中粮海景壹号5号楼、6号楼、7号楼，位于上海市浦东陆家嘴核心地段，土地用途为住宅用地，房屋类型为公寓，宗地面积24,316.00平方米，使用期限自1999年4月21日至2069年4月22日。该项目已于2008年竣工，可售建筑面积合计49,212.01平方米，此外还有未办理产证地下车位311个。上海鹏利委托新加坡辉盛集团对该核心资产进行酒店公寓式管理，管理服务期限至2023年12月31日，基本已经对外出租，租期均为一年以内短租约，已租赁面积44,991.96平方米。

标的公司近三年又一期无股权变动情况。

5、其他说明

截至目前，上海鹏利不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在担保、诉讼或仲裁等有关资产的重大争议情况，不存在查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人。发行人不存在为上海鹏利提供担保、财务资助、委托上海鹏利理财等情况，上海鹏利不存在占用发行人资金的情况。发行人与上海鹏利不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

（四）标的股权评估情况

根据具有证券、期货相关业务资质的上海东洲资产评估有限公司出具的《亨达发展有限公司拟股权转让所涉及的上海鹏利置业发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第0816号）（已经国有资产监督管理部门备案），具体评估情况如下：

1、评估基准日：2023年3月31日

2、评估对象与评估范围：本次评估对象系截至评估基准日上海鹏利置业发展有限公司股东全部权益价值，评估范围系截至评估基准日上海鹏利置业发展有限公司的全部资产和负债。评估范围中委估资产为流动资产及非流动资产，其中主要资产为投资性房地产-房屋。

3、评估方法：由于缺乏与评估对象可比的上市公司、近期产权交易市场类似的股权交易较少、相似交易的信息难以从公开渠道获得，评估对象不满足市场法评估的基本条件；评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史经营资料，满足资产基础法的要求；评估对象未来可持续经营、未来收益期限可以预计、股东权益与企业经营收益之间存在稳定的关系、未来经营收益可以预测量化、与预期收益相关的风险报酬能被估算计量，具备应用收益法评估的前提条件。因此本次评估采用资产基础法和收益法对评估对象进行评估，并最终采用资产基础法的评估结论。

（1）资产基础法：资产基础法以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，

按现行条件重建或重置被评估对象的各项资产，合理评估各项资产、负债价值，确定评估对象价值。评估对象主要资产为房地产，包括公寓房产和地下车位。本次评估采用市场法和收益法对该房地产价值进行评估，理由是：委估房地产所处区域同类型物业交易及出租案例较多，市场较活跃，宜采用市场法及收益法评估。不适宜采用成本法的评估方法理由：该房地产所处上海市浦东新区陆家嘴区域，其房地产的稀缺性和地段优势带有较大的附加价值，成本法不能合理体现其市场价值。民防工程地下车位目前以租赁方式运营，基于本次评估目的，未考虑无产权证对评估价值的影响。根据当地最新政策，民防工程可办理产权证并对外销售。

考虑最高最佳使用原则，经综合分析后：

1）本次对于公寓房产，采用市场法确定公寓房产的销售收入金额，并在此基础上扣除相关费税费以及净利润折减额确定评估值。

2）对于地下车位，选取收益法结果作为评估结论。

采用资产基础法对评估对象股东全部权益价值进行评估，得出评估对象在评估基准日的评估结果：评估对象股东权益账面值73,299.46万元，评估值414,239.23万元，评估增值340,939.77万元，增值率465.13%。

（2）收益法

采用收益法对评估对象股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果：评估对象股东权益账面值为73,299.46万元，评估值385,697.96万元，评估增值312,398.50万元，增值率426.19%。

（3）不同方法评估值的差异分析

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为414,239.23万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值385,697.96万元高28,541.28万元，高

7.40%。不同评估方法的评估结果差异的原因主要是资产基础法中对于出售和出租物业分别进行测算；而收益法是从评估对象未来综合获利能力去考虑，出售和出租物业合并考虑，两者略有差异。

4、评估结论

根据《资产评估执业准则-企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。资产基础法中分别采用市场法（扣除税费）和收益法（房地产口径）对投资性房地产进行评估，而收益法（企业整体口径）中所涉及的酒店式公寓未来的销售进度，管理层与评估人员均无法准确估计。相较之下，采用资产基础法计算得出的评估值较客观，较好地反映了目前评估对象的资产价值，更具合理性。通过以上分析，本次评估选择资产基础法评估结果作为本次上海鹏利置业发展有限公司股东全部权益价值评估结论。本次评估采用资产基础法得出的评估结果为：在评估基准日（2023年3月31日），上海鹏利的股东全部权益账面价值为73,299.46万元，评估价值为414,239.23万元，增值额为340,939.77万元，增值率为465.13%。评估值较账面值增幅较大的原因系投资性房地产建成及土地使用权取得时间较早，而目前房地产收益价值远高于原始取得成本；同时投资性房地产会计折旧年限短于经济使用年限。

资产评估结果汇总表

单位：万元

（五）交易协议的主要内容

发行人本次通过产交所公开挂牌转让上海鹏利100%股权，挂牌底价不低于经国有资产监督管理部门备案的净资产评估值414,239.23万元。目前尚不能确定交易对方，最终转让价格、支付期限、具体支付方式等尚未确定，发行人将根据挂牌情况及时履行信息披露义务。

根据《上市规则》、国有资产交易监管以及香港联交所相关规定，本次股权转让事项尚需上海鹏利控股股东大悦城地产有限公司（股票代码：00207.HK）股东大会以及发行人股东大会审议通过。

（六）涉及本次交易的其他安排

本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易所得款项将用于补充发行人流动资金。

本次交易对方尚未确定，因此交易对方与发行人是否存在关联关系，发行人是否因本次交易与关联人产生同业竞争等情况，尚待摘牌后方能确定。

（七）关于提请股东大会授权经理层办理本次公开挂牌转让股权相关事宜

为顺利完成发行人本次公开挂牌转让全资子公司股权的相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，发行人董事会拟提请公司股东大会授权经理层在有关法律、法规范围内办理与本次公开挂牌转让全资子公司股权相关的事宜，包括但不限于：

1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据发行人股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具

体方案，包括参考标的资产评估值确定、调整公开挂牌价格等；

2、在股东大会已经批准的交易方案范围内，根据产权交易所的规定或要求和市场条件的变化，对本次交易协议及其他申报文件进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署一切与本次交易方案有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3、办理拟出售资产在产权交易所公开挂牌转让事宜（包括但不限于选择或变更产权交易所、确定交易对象的评选办法等），决定并办理拟出售资产相关事宜直至出售完毕为止；

4、办理标的资产的交割与工商登记等事宜；

5、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易相关的其他一切事宜。

上述授权自发行人股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如标的资产的交割在12个月内未完成，则上述授权有效期顺延至交割完成之日止。

二、影响分析

本次交易完成后，发行人将不再持有上海鹏利股权。本次股权转让将有利于发行人进一步盘活存量资产、优化资源配置。因本次交易拟通过上海联合产权交易所有限公司公开挂牌转让方式进行，交易对方及最终成交价格目前均不确定，交易是否能够达成以及交易产生的具体损益金额对发行人经营业绩的影响存在不确定性。关于本次股权转让的后续进展情况，发行人将及时履行信息披露义务。

本次股权转让事项预计不会对“20大悦01”、“22大悦01”、“22大悦02”及“23大悦01”的债券付息兑付产生重大不利影响。

中信证券作为“20大悦01”、“22大悦01”、“22大悦02”及“23大悦01”的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。

中信证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

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