大悦城：关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告

大悦城控股集团股份有限公司关于中粮财务有限责任公司的风险评估报告根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的要求，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）通过查验中粮财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《中华人民共和国金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司的资产负债表、损益表、现金流量表，并对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，现将有关风险评估情况报告如下：

一、财务公司基本情况

中粮财务有限责任公司经中国人民银行银复[2001]206号文件批准，于2002年9月24日经工商行政管理局批准，取得《企业法人营业执照》（注册号：100000000037158）。2021年8月4日经中国银行业监督管理委员会北京监管局换发了新的《金融许可证》，2023年4月20日，因增加注册资本金向国家市场监督管理总局申请换发了新的营业执照。现注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号中粮福临门大厦19层。法定代表人：粟健。

2006年3月经中国银行保险监督管理委员会批准（京银监复[2006]86号），财务公司注册资本从人民币46,520万元增至100,000万元；增资后股东构成及出资比例如下：中粮集团有限公司(以下简称“中粮集团”)出资人民币62,967.20万元，美元2,000.00万元，占注册资本的79.48%；中粮贸易有限公司（原中粮粮油有限公司）出资人民币13,000.00万元，占注册资本的13%；中粮期货有限公司出资人民币3,256.40万元，占注册资本的3.26%；中粮资本投资有限公司（原明诚投资咨询有限公司）出资人民币3,256.40万元，占注册资本的3.26%；中粮集团（深圳）有限公司出资1,000.00万元、占注册资本的1%。

2012年9月经中国银行保险监督管理委员会批准（银监复[2012]537号），财务公司原股东中粮期货有限公司将持有财务公司3,256.40万元股权转让给中粮集团，股权转让后股东构成及出资比例如下：中粮集团出资人民币66,223.60万元，美元2,000.00万元，占注册资本的82.74%；中粮贸易有限公司（原中粮粮油有限公司）出资人民币13,000.00万元，占注册资本的13%；中粮资本投资有限公司（原明诚投资咨询有限公司）出资人民币3,256.40万元，占注册资本的3.26%；中粮集团（深圳）有限公司出资1,000.00万元、占注册资本的1%。

2018年11月经北京银保监局筹备组批准（京银保监[2018]137号），财务公司原股东中粮集团（深圳）有限公司将持有财务公司1,000.00万元股权转让给中粮集团，股权转让后股东构成及出资比例如下：中粮集团出资人民币67,223.60万元，美元2,000.00万元，占注册资本的83.74%；中粮贸易有限公司（原中粮粮油有限公司）出资人民币13,000.00万元，占注册资本的13%；中粮资本投资有限公司（原明诚投资咨询有限公司）出资人民币3,256.40万元，占注册资本的3.26%。

2022年12月经北京银保监局批准（京银保监复〔2022〕827号），财务公司增加注册资本人

民币150,000.00万元，由盈余公积和未分配利润转增注册资本。变更后的注册资本为人民币250,000.00万元，实收资本为人民币250,000.00万元。变更后的股权情况为：中粮集团有限公司人民币出资192,839.00万元，美元出资2,000.00万元（以实际出资时汇率8.2600折算人民币为16,520.00万元），占注册资本的83.7436%；中粮贸易有限公司人民币出资32,500.00万元，占注册资本的13%；中粮资本投资有限公司人民币出资8,141.00万元，占注册资本的3.2564%。

财务公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。财务公司属非银行金融机构，主要为中粮集团成员单位提供金融服务。

二、财务公司内部控制的基本情况

（一）控制环境

财务公司实行董事会领导下的总经理负责制，已按照《中粮财务有限责任公司章程》的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东会、董事会、监事会和经营管理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。财务公司将加强内控机制建设、规范经营、防范和化解金融风险放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及增强员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部审计、培养教育、考核和激励机制等各项制度，全面完善财务公司内部控制制度。

财务公司组织架构图如下：

（二）风险的识别与评估

财务公司设立对董事会负责的风险控制委员会，成立了独立的风险管理部门，制定了《风险管理办法》《内部控制管理办法》等一系列内部控制制度，完善了风险管理体系。财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的审计委员会，成立了独立的内部审计部门---综合稽核部，制定内部审计工作规定，对财务公司经营活动的合规性、合法性和有效性进行审计和监督，对财务公司内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理情况进行评价。各部门、机构在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、标准化操作流程、作业标准和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对经营活动中的各种风险进行预测、评估和控制。财务公司风险管理部负责统筹资产分类工作，每季度汇总各部门资产分类情况，并进行初审，审定后报总经理对资产风险分类结果作出最终认定，风险管理部将分类结果报风险控制委员会审议。会计核算部每季度根据风险控制委员会批准的资产风险分类，计提或调减资产损失准备金。

（三）控制活动

1、资金管理

财务公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资金管理办法》《存款管理制度》《同业拆借管理办法》《外币存款管理办法》《外汇资金集中运营试点管理办法》等业务管理办法、业务操作流程，有效控制了业务风险。

（1）在资金计划管理方面，财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》进行资产负债管理，成立了独立的资金计划部门，通过制定和实施资金计划管理，投资决策与风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，并根据其业务发展规划及业务发展的实际情况，统筹

安排和综合平衡资金，制定资金计划，有效地指导、调控资金，并运用和监测一系列指标，及时掌握资金状况和资金需求，实现财务公司资金管理一体化，优化资源配置，达到收益性、安全性、流动性的最佳协调。

（2）在成员单位存款业务方面，财务公司制定了《存款管理制度》，严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。现财务公司吸收存款利率由风险控制委员会审批后执行。

（3）资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在财务公司开设结算账户，通过资金集中管理系统实现资金结算，其内部网络如下：

因特殊情况无法操作系统时，成员单位名下同户名账户或财务公司内部账户之间的结算和划转，可通过递交纸质版《业务结算委托书》的方式进行结算，严格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。

每日营业终了，资金部调节账务平衡后向会计核算部交账。会计核算部及时记账，换人复核，保证入账及时、准确，发现问题及时反馈，并将资金核算纳入财务公司整体财务核算当中。为降低风险，财务公司将支票、预留银行财务章和预留银行名章交予不同人员分管，并禁止将财务章带出单位使用。

（4）对外融资方面，财务公司坚持自主自愿、平等互利、恪守信用、短期融通的原则。“同业拆借”业务仅限通过全国银行间同业拆借市场的交易系统进行交易，不进行网下交易，在资金充裕时，择机开展拆出资金业务，自身不存在资金安全性风险，实际操作程序较好。

（5）在外汇存款管理方面，由资金部门进行专业管理，通过制定《结售汇业务管理办法》、《结售汇业务内部控制制度》等系列的规章制度，保证财务公司外汇业务符合国家外汇管理有关制度，有效规避财务公司外汇资金方面的汇率风险和支付风险。

2、信贷业务控制

根据《企业集团财务公司管理办法》规定，财务公司授信的对象包括中粮集团有限公司的成员单位，且必须是经工商行政管理机关(或主管机关)核准登记的企(事)业法人、其他经济组织。

财务公司内设独立的信贷部门，制定了《授信业务管理办法》，为防范信贷业务风险，规范业务操作流程，财务公司根据各类业务的不同特点制定了《自营贷款业务管理办法》、《委托贷款业务管理办法》、《固定资产贷款管理办法》、《授信（贷款）业务担保管理办法》、《担保业务管理办法》、《电子商业汇票业务管理办法》、《电子商业汇票承兑、贴现、质押、保证业务操作规程》等管理制度及业务操作规程。财务公司授信的发放和使用兼顾资金使用的效益性、安全性、流动性原则及为中粮集团有限公司生产建设服务的宗旨。授信主要用于支持成员单位工程、项目建设、技术改造、产品开发、物业经营、购入流动资产和商品流转的资金需要。积极利用电子银行承兑汇票、贴现、质押、担保等方式为成员单位提供增信支持，为成员单位缓解短期资金周转压力，降低财务费用发挥应有作用。

财务公司建立了分工明确、职责明确、相互制约的信贷管理体制，做到审贷分离。根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查、审批贷款。主要流程如下：

申请人申请授信，应当向财务公司信贷部提出书面申请，说明申请授信的币种、金额、用途、期限、担保方式、还款方式等主要内容。经初步接洽后，信贷员应根据申请人的具体情况，要求申请人提交相关材料。信贷部根据相关资料，调查申请人的相关情况，调查的主要内容包括：合规性、安全性、盈利性和信用等级评定。信贷部根据授信调查提供的资料，审核调查内容的完整性，调查意见的合理性，指出是否存在经营风险和财务风险，并提出是否予以授信的建议，形成书面报告连同有关的资料交审贷会审批。审贷会出具书面授信审批决议，对审批通过的授信明确相关授信内容，上报主管副总经理、总经理和董事长（执行董事）审批；授信申请经审批后，将结果通知信贷部，由信贷部负责办理授信手续。授信发放后，财务公司对借款人执行授信协议情况及借款人的经营情况进行追踪调查和检查，并形成书面贷后检查记录或报告，并将贷款五级分类上报风险控制委员会，将客户信用评级调整上报审贷会。

财务公司制定了严格的贷款贷前调查、贷中审查、贷后检查的“三查”制度，业务部门负责贷前调查和贷后管理、清收，加强信贷业务管理。

（1）贷前调查

信贷部在贷前调查时，要深入了解客户的行业和借款的真实用途，认真分析企业收入结构，落实还款来源，认真评估企业的还款能力。信贷经办根据企业贷款申请材料、将贷款申请信息录入信贷业务系统，拟定放款利率，交由信贷部经理、分管高管和总经理层层审批。审批通过后，财务公司与申请人签订借款合同。

（2）贷中管理

发放贷款时，与借款人签订规范的贷款合同。担保贷款与担保人签订规范的担保合同，办理担保手续。

（3）贷后管理

贷款发放后，财务公司信贷部门负责对借款人执行借款合同情况及借款人的经营情况进行追踪调查和检查。通过跟踪检查、日常检查、年中重点检查、年度综合检查等方式，检查借款人经营情况与财务情况、借款人在财务公司的结算及存款情况、借款人归还本息情况、贷款实际使用情况、对贷款存在可能影响的借款人变动情况以及抵押物、质押物的保管情况等。

贷款利率参考中国人民银行发布的贷款指导利率及同期SHIBOR利率，风险控制委员会是价格政策的管理机构，负责利率政策的管理工作，并制定利率调整方案。具体每个客户授信利率的确定，由信贷部根据有关原则报审贷委员会批准。

3、投资业务控制

财务公司按照监管要求进行对外投资。为确保规范实施有价证券投资业务，保证证券投资科学、高效、有序和安全地运行，切实防范证券投资业务风险，财务公司制定了《投资决策与风险控制管理办法》、《有价证券投资管理制度》等管理制度。

财务公司证券投资实行分级管理、明确授权、规范操作、严格监管的原则。财务公司董事会或其授权的投资决策委员会负责审批其年度投资计划，明确投资规模和策略。财务公司设置二级投资审批权，对外投资人民币500万元以下由财务公司总经理审批；超过人民币500万元须报请财务公司投资决策委员会审批。投资部是有价证券投资的实施部门，负责有价证券投资业务的投资分析和交易，投资部定期或不定期召开投资研究会议，由部门经理主持，部内全体人员参加，研究、交流投资信息，探讨、解决投资业务的有关问题，为财务公司投资决策的制定提供支持。会计部负责有价证券投资业务的会计核算，资金结算部负责资金汇付和转账等相关手续，风险管理部负责对有价证券交易及持仓情况进行风险管控，目前财务公司的投资主要为企业债券、货币基金等固定收益类有价证券的项目，投资风险控制在可接受的范围之内，现财务公司证券投资规模满足原中国银保监会证券投资比例的监管指标，证券投资资金来源符合相关规定。

4、内部审计控制

财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责的审计委员会，成立了独立的内部审计部门---综合稽核部，建立了内部审计管理办法和操作规程，对财务公司的经济活动进行内部审计和监督。审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。审计委员会依据本议事规则的规定独立履行职权，不受财务公司任何其他部门和个人的非法干预。审计委员会负责提议聘请或更换外部审计机构、指导内部审计工作，监督内部审计制度的实施、内部审计与外部审计之间的沟通、审核财务公司的财务信息及其披露、协助制定和审查财务公司内控制度，对重大关联交易进行审计，并配合财务公司监事会进行监事审计活动。财务公司综合稽核部负责协助审计委员会进行现场检查，根据审计委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料。综合稽核部设立专职经理一名，负责财务公司内部稽核业务。综合稽核部针对财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出了有价值的改进意见和建议。

5、风险控制及合规管理

财务公司设立风险管理部，制定了《风险管理办法》，负责财务公司合规风险的综合管理。风险管理部全面协调财务公司合规风险的识别和管理，根据合规风险管理计划履行职责，向高级管理层提交合规风险评估报告。

财务公司各业务部门负责人对本部门经营活动的合规性负首要责任。据合规管理程序主动识别和管理合规风险，并按照合规风险的报告路线和报告要求及时报告。财务公司加强风控管理部和综合稽核部工作联动，风险管理部向综合稽核部抄送合规检查报告，为其开展工作提供线索和合规支持。综合稽核部将工作中发现的与财务公司合规管理有关的信息反馈给风险管理部，为其开展合规管理工作提供信息支持。对于涉及某些特殊领域或复杂的案件，可咨询或聘用专业的机构获取专业指导意见，为合规风险的有效管理提供足够的经验和专业基础。

6、信息控制系统

为加强信息系统控制与管理，保障财务公司业务安全顺利进行，制定了《网络安全管理制

度》、《信息安全工作总体方针制度》、《信息系统运行维护管理办法》等管理办法。财务公司网络与信息系统建立逐级安全管理责任制，实现网络与信息系统安全的可控、能控、在控。依照“分区、分级、分域”总体安全防护策略，执行信息安全管理体系，维护信息安全，更好地服务全局战略转型和事业发展大局。信息技术部是信息系统运行管理工作的归口部门，主要负责制定信息系统运行管理制度及操作规定；负责信息系统日常运行监测、故障排查和处理、运行维护等；负责组织信息系统的操作培训和管理指导；根据使用部门提交的业务需求，负责组织信息系统升级规划和开发工作；负责制定系统应急预案以及组织应急演练工作；负责提供技术咨询和支持服务；其他部门根据本部门业务发展及管理需要向管理部门提出系统功能新增及优化需求。目前财务公司使用的应用软件是由北京九恒星科技有限责任公司开发的九恒星集团企业资金结算管理系统，并由其提供后续服务支持。具体业务由操作人员按财务公司内所设业务部门划分，各司其职。信息系统按业务模块分装在各业务部门，由财务公司总经理授予操作人员在所管辖的业务范围内的操作权限。财务公司信息系统搭建于2002年9月，并于2014年8月更新，主要包括网上资金结算业务系统、业务管理系统及银企互联接口（BankPortal）控制台。现财务公司电脑系统运转正常，与九恒星软件兼容较好。

（四）内部控制总体评价

财务公司的内部控制制度完善，并得到有效执行。在资金管理方面，财务公司制定了相应的资金管理办法、制度和流程，较好地控制了资金流转风险；在信贷业务方面，财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理水平；在投资及资产管理方面，财务公司制定了相应的内部控制制度，能够较好地控制投资风险，实际执行有效。

三、财务公司经营管理及风险管理情况

（一）经营情况

截至2023年6月30日，财务公司资产总额371.83亿元，负债总额325.24亿元，所有者权益46.59亿元，吸收成员单位存款323.09亿元，发放贷款及垫款196.21亿元。2023年1-6月财务公司实现利息净收入1.09亿元，实现利润总额1.71亿元，净利润1.29亿元（以上数据未经审计）。

（二）管理情况

财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及其公司章程规范经营行为，加强内部管理。

财务公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项，也从未受到过中国银行保险监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金也未带来过任何安全隐患。

（三）监管指标

2022年11月13日，原中国银保监会修订的《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）正式实施。本次修订的《企业集团财务公司管理办法》增设了监管指标，并加强了风险监测预警。截至2023年6月30日，财务公司的各项监管指标均符合监管要求。

（1）资本充足率不低于原银保监会的最低监管要求：

资本充足率=资本净额/风险加权资产×100%＝17.62%，符合监管要求。

（2）流动性比例不得低于25%：

流动性比例为46.89%，大于25%。

（3）贷款余额不得高于存款余额与实收资本的80%：

贷款余额/（存款余额+实收资本）=56.37%，符合监管要求。

（4）集团外负债总额不得超过资本净额：

无集团外负债，符合监管要求。

（5）票据承兑余额不得超过资产总额的15%：

票据承兑余额/资产总额=0.00%，符合监管要求。

（6）票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍：

票据承兑余额/存放同业余额=0.00%，符合监管要求。

（7）票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额：

票据承兑和转贴现总额/资本净额=0.00%，符合监管要求。

（8）承兑汇票保证金余额不得超过存款总额的10%：

未收取承兑汇票保证金，符合监管要求。

（9）投资总额不得高于资本净额的70%：

投资总额/资本净额=67.04%，符合监管要求。

（10）固定资产净额不得高于资本净额的20%：

固定资产净额/资本净额=0.04%，符合监管要求。

（四）大悦城控股在本报告期内资金收支情况

1、公司在财务公司的存贷情况：

截至2023年6月30日，公司在财务公司的存款余额（含应收利息）为33.2亿元，占公司在财务公司和银行存款余额总额（含应收利息）的11.83%，占财务公司吸收存款（含存入保证金）余额323.09亿元的10.28%；公司在财务公司的贷款余额（含应付利息）为11.31亿元，占公司在财务公司和银行贷款余额总额（含应付利息）的1.5%，占财务公司发放贷款余额196.21亿元的

5.76%。公司在财务公司的存款余额未超过财务公司吸收存款余额的30%。

公司与财务公司的存贷款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，存贷款关联交易价格公允，交易发生额及余额均符合公司经营发展需要。公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况，上述在财务公司的存贷款未影响公司正常生产经营。

2.公司在其他金融机构的存贷款情况

截至2023年6月30日，公司在其他金融机构的存款余额（含应收利息）为247.33亿元，占公司存款余额（含应收利息）的88.17%；公司在其他金融机构的贷款余额（含应付利息）为742.27亿元，占公司贷款余额（含应付利息）的98.5%。

四、风险评估意见

基于以上分析与判断，本公司认为：

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；建立了较为完整合理的内部控制制度，经营业绩良好，内控健全，能较好地控制风险；也从未发生可能影响公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

（二）财务公司严格按照原银保监会《企业集团财务公司管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号）规定经营，资本充足率较高；也从未受到过国家金融监督管理总局等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。

（三）截止2023年6月30日，本公司根据对财务公司风险管理的了解和评估，未发现与财务报表相关资金、信贷、投资、审计、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。

大悦城控股集团股份有限公司董事会

二〇二三年八月二十八日