大悦城：中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司控股子公司公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权进展的临时受托管理事务报告
股票简称：大悦城 股票代码：000031.SZ债券简称：23大悦01 债券代码：148174.SZ债券简称：22大悦02 债券代码：148141.SZ债券简称：22大悦01 债券代码：148102.SZ债券简称：20大悦01 债券代码：149189.SZ
中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司控股子公司公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权进展的
临时受托管理事务报告
发行人
深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层
101室
受托管理人
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
签署日期：2023年10月
声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》、《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其它相关公开信息披露文件以及大悦城控股集团股份有限公司出具的相关公告、说明文件等，由大悦城控股集团股份有限公司发行公司债券的受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
中信证券股份有限公司作为大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“20大悦01”，债券代码149189.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“22大悦01”，债券代码148102.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）（债券简称“22大悦02”，债券代码148141.SZ）及大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“23大悦01”，债券代码148174.SZ）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及受托管理人与发行人签订的《受托管理协议》的约定，现就下述事项予以报告。
一、事项基本情况
2023年9月27日，大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城控股”或“发行人”）发布了《大悦城控股集团股份有限公司关于控股子公司公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权的进展公告》，该公告披露的具体情况如下：
（一）本次交易概述
发行人第十届董事会第三十七次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过《关于控股子公司公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权的议案》，为践行高质量发展理念，集中资源，促进公司发展，董事会及股东大会同意发行人控股子公司亨达发展有限公司（以下简称“亨达”）通过上海联合产权交易所有限公司（以下简称“产交所”）公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司（以下简称“上海鹏利”）100%股权，挂牌底价不低于经国有资产监督管理部门备案的净资产评估值414,239.23万元。具体内容请见发行人在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权的公告》（公告编号：2023-043）、《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号:2023-050）及受托管理人中信证
券于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/disclosure/bond/notice/index.html）披露的《中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司控股子公司公开挂牌转让上海鹏利置业发展有限公司100%股权的临时受托管理事务报告》。
（二）本次交易进展情况
目前，本次交易标的在产交所的挂牌期限已满，根据产交所的反馈，上海邕鹏实业有限公司（以下简称“邕鹏公司”）为符合条件的意向受让方。2023年9月27日，亨达与邕鹏公司签署了《上海市产权交易合同》（下称“本合同”），本次交易成交价格为4,142,392,338.41元。根据香港联交所相关规定，本次股权转让事项尚需提交亨达控股股东大悦城地产有限公司（股票代码：00207.HK）股东大会审议通过。
（三）交易对方的基本情况
上海邕鹏实业有限公司为有限责任公司（自然人投资或控股），注册时间为2023年9月6日，注册地点为上海市奉贤区场中路629号，注册资本为1000万元，法定代表人为余虹泽，统一社会信用代码为91310120MACX6J7J3C。经营范围为一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；社会经济咨询服务；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；国内贸易代理；采购代理服务；贸易经纪；销售代理；企业总部管理；住房租赁；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。邕鹏公司无最近一年财务数据。邕鹏公司不是失信被执行人。
邕鹏公司控股股东为余虹泽，实际控制人为余虹泽。邕鹏公司与发行人及发行人前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成发行人对其利益倾斜的其他关系。本次交易不构成关联交易。
（四）交易协议的主要内容
转让方：亨达发展有限公司受让方：上海邕鹏实业有限公司
1、交易标的
亨达持有的上海鹏利100%股权。
2、成交金额及支付方式
本次交易价款为人民币4,142,392,338.41元，受让方将采用一次性付款的方式，已支付的保证金1,242,000,000元直接转为本次产权交易部分价款，受让方在本合同签署之日起5个工作日内，将其余的交易价款2,900,392,338.41元一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。上海联合产权交易所在出具产权交易凭证并经转让方申请后3个工作日内将全部价款划至转让方指定银行账户。
3、产权交割事项
于获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内，交易双方配合标的企业办理产权交易标的权证变更登记手续，完成产权交易标的的权证变更登记手续后的10个工作日内完成产权持有主体的权利交接。
受让方承诺确保标的企业在本次交易完成后不继续使用中粮集团及其子企业字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不继续以国家出资企业名义开展经营活动。
在交易基准日至产权持有主体完成权利交接期间，转让方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务。受让方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权交易后的标的企业继续享有和承担。
4、产权交易的税赋和费用
产权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
本合同项下产权交易标的在交易过程中所产生的产权交易费用，双方约定各自承担。
受让方承诺在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后10个工作日内配合转让方办理交易资金出境涉及的税务、银行外汇审核等相关流程，包括但不限按照《跨境结算受让方需提供的材料清单》要求提供相关资料等。
5、违约责任
（1）受让方若逾期支付价款的，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向转让方支付违约金，逾期超过60天的，转让方有权单方面解除合同并扣除保证金金额对应的交易价款、要求受让方赔偿损失。
（2）转让方若逾期不配合受让方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的0.5‰向受让方支付违约金，逾期超过60日的，受让方有权解除合同并要求转让方赔偿损失。
（3）任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的、标的企业造成重大不利影响或导致资金无法出境的，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
（4）本合同签署后，如因受让方原因导致合同终止的，按合同交易价款10%向转让方一次性支付违约金，给转让方造成损失的，还应承担赔偿责任，本合同另有约定的则从其约定。
6、合同生效条件
转让方和受让方完成签署《产权交易合同》，且本次股权转让取得大悦城地产有限公司（股票代码：00207.HK）股东大会批准。
二、影响分析
本次交易完成后，发行人将不再持有上海鹏利股权。本次股权转让将有利于盘活存量资产，实现资产价值最大化，回笼资金助力发行人高质量发展。本次交易对发行人业绩的影响以最终经审计的财务报告相关数据为准。发行人控股子公司亨达与邕鹏公司将根据产交所相关交易规则及流程办理后续具体事宜。
本次股权转让事项预计不会对“20大悦01”、“22大悦01”、“22大悦
02”及“23大悦01”的债券付息兑付产生重大不利影响。
中信证券作为“20大悦01”、“22大悦01”、“22大悦02”及“23大悦01”的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。中信证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。
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