大悦城：关于为全资子公司中粮地产(北京)有限公司提供担保的公告

证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2023-068

大悦城控股集团股份有限公司关于为全资子公司中粮地产（北京）有限公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中粮地产（北京）有限公司（以下简称“北京公司”）向中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）申请13.2亿元借款，期限3年，用于置换目标项目项下的金融机构债务及目标项目开发建设。公司与中信信托近日签订了保证合同，公司为北京公司在借款合同项下的全部债务提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

2、根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度向控股子公司提供担保额度的议案》，本次担保事项属于公司提供担保额度范围内的担保。详情请见公司于2023年4月26日、6月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

二、公司对子公司担保额度的使用情况

根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年度向控股子公司提供担保额度的议案》，公司2023年度向控股子公司提供担保额度的有效期自2022年年度股东大会通过之日起不超过12个月。本次担保生效前后，担保额度使用情况如下：

单位：亿元

三、被担保人基本情况

中粮地产（北京）有限公司注册时间为2007年11月26日，注册地点为北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A517-522室，注册资本为605,000万元人民币，法定代表人为姚长林。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；项目投资；投资管理；资产管理；房地产信息咨询；物业管理；酒店管理咨询；信息咨询（中介除外）；技术服务；机动车公共停车场服务。公司持有北京公司100%股权。截止2022年12月31日，北京公司经审计总资产1,083,548万元、总负债1,277,271万元、净资产-193,723万元；2022年，营业收入135,059万元、利润总额-224,846万元、净利润-226,055万元。截止2023年8月31日，北京公司未经审计总资产1,148,079万元、总负债768,282万元、净资产379,797万元；2023年1-8月，营业收入27,299万元、利润总额-25,308万元、净利润-25,314万元。

截至目前，北京公司按持股比例分别为参股公司固安裕坤房地产开发有限公司提供不超过3.92亿元担保、为合营企业北京恒合悦兴置业有限公司提供不超过21.854亿元担保、为合营企业北京悦恒置业有限公司提供不超过9.945亿元担保，具体内容详见公司2020年11月4日在巨潮资讯网发布的《关于公司全资子公司为其参股公司提供担保的公告》、2023年6月14日在巨潮资讯网发布的《关于为合营企业北京恒合悦兴置业有限公司提供担保及担保额度调剂的公告》、2022年4月18日发布的《关于为合营企业北京悦恒置业有限公司提供担保的公告》。除上述事项外，北京公司不存在其他担保、重大诉讼或仲裁等事项。北京公司不是失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

公司为北京公司向中信信托申请的13.2亿元借款提供本息全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。保证期间为自保证合同生效之日起至借款合同项下的全部债务履行期限届满之日起三年。

五、董事会意见

公司为北京公司提供连带责任保证担保，是为置换目标项目项下的金融机构债务及目标项目开发建设。北京公司为公司全资子公司，经营情况和信用状况良好，财务风险可控。公司董事会认为本次担保符合《公司法》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为3,112,046.50万元，占公司截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为202.05%（占净资产的比重为65.51%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为2,468,349.50万元，占公司截至2022年12月31日日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为160.26%（占净资产的比重为51.96%）；公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为643,697.00万元，占公司截至2022年12月31日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为41.79%（占净资产的比重为13.55%）。涉及诉讼的担保金额为6亿元借款本金及相应利息、罚息、复利，目前尚未开庭审理。除此之外，不存在其他逾期、涉诉担保事项。

七、备查文件

1、借款合同

2、保证合同

3、公司2022年度股东大会决议

特此公告。

大悦城控股集团股份有限公司董事会二〇二三年十月十一日