大悦城：中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司董事发生变动的临时受托管理事务报告

股票简称：大悦城股票代码：000031.SZ债券简称：23大悦01债券代码：148174.SZ债券简称：22大悦02债券代码：148141.SZ债券简称：22大悦01债券代码：148102.SZ债券简称：20大悦01债券代码：149189.SZ

中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司

董事发生变动的临时受托管理事务报告

发行人

深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层

101室

受托管理人

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

签署日期：2024年6月

声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》、《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》、《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》及其它相关公开信息披露文件以及大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城控股”或“发行人”）出具的相关公告、说明文件等，由大悦城控股集团股份有限公司发行公司债券的受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

中信证券股份有限公司作为大悦城控股集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“20大悦01”，债券代码149189.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“22大悦01”，债券代码148102.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）（债券简称“22大悦02”，债券代码148141.SZ）及大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“23大悦01”，债券代码148174.SZ）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及受托管理人与发行人签订的《受托管理协议》的约定，现就下述事项予以报告。

一、本次重大事项基本情况

（一）原任职人员的基本情况

序号

（二）人员变动的原因和依据

发行人董事会收到公司董事马德伟先生提交的书面辞职报告。马德伟先生因已达退休年龄，申请辞去公司董事职务及董事会专门委员会委员职务，离任后，马德伟先生将不在公司担任任何职务。

截至《大悦城控股集团股份有限公司关于董事退休离任的公告》出具日，马德伟先生未持有公司股份。根据《公司法》及《公司章程》规定，马德伟先生的离任未导致公司董事会成员低于法定最低人数，辞职申请自送达公司董事会时生效。马德伟先生的辞职不会影响公司董事会正常运行。

发行人董事会于近日收到公司董事刘云先生、朱来宾先生提交的书面辞职

报告。董事刘云先生、朱来宾先生因工作调整原因，申请辞去公司董事及董事会专门委员会委员职务。离任后，刘云先生、朱来宾先生将不在公司担任任何职务。

鉴于刘云先生、朱来宾先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据《公司法》及《公司章程》规定，刘云先生、朱来宾先生的辞职自辞职报告送达董事会时生效。刘云先生、朱来宾先生的辞职不会影响公司董事会正常运行。

截至《大悦城控股集团股份有限公司关于董事辞职暨补选董事公告》出具日，刘云先生、朱来宾先生未持有公司股份。

经发行人董事会提名委员会审查，发行人于2024年5月16日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，董事会同意提名张鸿飞先生、张明睿先生、吴立鹏先生为公司非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过至第十一届董事会届满之日止。

发行人董事会于近日收到公司独立董事刘园女士、袁淳先生提交的书面辞职报告。独立董事刘园女士、袁淳先生因连续担任公司独立董事即将届满六年，申请辞去公司独立董事职务及董事会专门委员会委员职务。离任后，刘园女士、袁淳先生将不在公司担任任何职务。

鉴于刘园女士、袁淳先生的离任将导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一，同时将使独立董事中缺少会计专业人士，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》相关规定，刘园女士、袁淳先生的辞职申请在公司召开股东大会审议通过《关于修订<大悦城控股集团股份有限公司章程>的议案》及选举产生新任独立董事后生效。

截至《大悦城控股集团股份有限公司关于独立董事任期届满暨补选独立董事公告》出具日，刘园女士、袁淳先生未持有公司股份。

经发行人董事会提名委员会审查，发行人于2024年5月16日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，董事会同意提名杨金观先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会审议通过至第十一届董事会届满之日止。

发行人于2024年6月6日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于

补选非独立董事的议案》和《关于补选独立董事的议案》。

（三）新聘任人员的基本情况张鸿飞，男，1975年1月出生，中国政法大学国际经济法专业法学学士，清华大学法学硕士、工商管理硕士。2009年2月加入中粮集团，历任中国中纺集团有限公司总法律顾问兼董事会秘书，中粮贸易有限公司副总经理、党委委员，董事、总经理、党委副书记兼总法律顾问，中粮生物科技股份有限公司董事长、党委书记，中企联合粮食储备有限公司监事等职务。2024年1月起任中粮生物科技股份有限公司董事。2024年2月起任中粮集团有限公司法律合规部总监。

张鸿飞先生未持有公司股票。张鸿飞先生不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；除上述任职外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在其他关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。张明睿，男，1981年10月出生，中国人民大学人力资源管理专业管理学博士。2010年加入中粮集团，历任中粮集团有限公司办公厅培训中心总经理助理，中粮集团有限公司人力资源部人才发展部（后更名为干部管理部）总经理助理、副总经理、培训部副总经理（主持工作）、员工关系部总经理，中粮可口可乐饮料有限公司人力资源部总经理，中粮集团有限公司人力资源部（党组组织部）总监助理（部长助理）兼干部管理部总经理，中粮集团有限公司人力资源部（党组组织部）副总监（副部长）。2024年3月起任大悦城控股集团股份有限公司党委专职副书记。

张明睿先生未持有公司股票。张明睿先生不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所规

定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

吴立鹏，男，1979年6月出生，中央财经大学会计学专业管理学学士，南澳大利亚大学工商管理硕士，高级会计师、注册税务师、美国注册管理会计师（CMA）。2002年加入中粮集团，历任中粮集团（香港）有限公司财务部总经理助理，中粮集团有限公司财务部会计管理部总经理助理、副总经理、财务部税务与产权管理部总经理，中粮集团有限公司财务部副总监兼资金管理部总经理。2021年8月起任公司总会计师（财务负责人）。

吴立鹏先生持有公司股票200股。吴立鹏先生不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

杨金观，男，1963年4月出生，中央财政金融学院经济学硕士（会计学）。1983年至今就职于中央财经大学，现为中央财经大学会计学院财务会计系教授。1993年至2001年先后在北京中惠会计师事务所、北京天华会计师事务所兼任执业中国注册会计师。2002年起转为非执业中国注册会计师。

杨金观先生未持有公司股票。不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办

法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规所规定的不得担任独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未发生与上市公司产生利益冲突的情况；符合有关法律法规及交易所规定的任职资格。

二、影响分析大悦城控股集团股份有限公司目前经营正常，此次董事变动为正常人事任免，对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力不会造成不利影响，不会对发行人已做出的有权决议有效性产生影响，发行人治理结构符合法律规定和公司章程规定。

中信证券作为“20大悦01”、“22大悦01”、“22大悦02”及“23大悦01”的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。

中信证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》、《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

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