大悦城：中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司拟转让资产暨开展商业不动产REITs申报发行工作的临时受托管理事务报告

债券简称：26大悦06 债券代码：520023.SZ债券简称：26大悦05 债券代码：520022.SZ债券简称：26大悦03 债券代码：134863.SZ债券简称：26大悦01 债券代码：134772.SZ债券简称：25大悦04 债券代码：134377.SZ债券简称：25大悦03 债券代码：134376.SZ债券简称：23大悦01 债券代码：148174.SZ债券简称：22大悦02 债券代码：148141.SZ债券简称：22大悦01 债券代码：148102.SZ

中信证券股份有限公司关于大悦城控股集团股份有限公司拟转让资产暨开展商业不动产REITs申报发行工作的

临时受托管理事务报告

发行人

深圳市宝安区新安街道3区龙井二路3号中粮地产集团中心第1层

101室

受托管理人

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

签署日期：2026年7月

声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》《大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》《大悦城控股集团股份有限公司2025年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二次）受托管理协议》《大悦城控股集团股份有限公司2025年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二次）债券持有人会议规则》及其它相关公开信息披露文件以及大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“大悦城控股”或“发行人”）出具的相关公告、说明文件等，由大悦城控股集团股份有限公司发行公司债券的受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。

中信证券股份有限公司作为大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（债券简称“22大悦01”，债券代码148102.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）（品种一）（债券简称“22大悦02”，债券代码148141.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“23大悦01”，债券代码148174.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司2025年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）（品种一）（债券简称“25大悦03”，债券代码134376.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司2025年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）（品种二）（债券简称“25大悦04”，债券代码134377.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者非公开发行公司债券（第一期）（品种一）（债券简称“26大悦01”，债券代码134772.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者非公开发行公司债券（第二期）（品种一）（债券简称“26大悦03”，债券代码134863.SZ）、大悦城控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者非公开发行公司债券（第三期）（品种一）（债券简称“26大悦05”，债券代码520022.SZ）及大悦城控股集团股份有限公司2026年面向专业投资者非公开发行公司债券（第三期）（品种二）（债券简称“26大悦06”，债券代码520023.SZ）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及受托管理人与发行人签订的《受托管理协议》的约定，现就下述事项予以报告。

一、基本情况

（一）项目基本情况

中国证监会于2025年12月31日印发《关于推出商业不动产投资信托基金试点的公告》（证监会公告〔2025〕21号）及《关于推动不动产投资信托基金（REITs）市场高质量发展有关工作的通知》（证监发〔2025〕63号），正式启动商业不动产REITs试点工作，要求规范高效做好商业不动产投资信托基金（以下简称“商业不动产REITs”）试点实施，重点支持位于核心区位、运营

成熟、现金流稳定的购物中心、写字楼、酒店、商业综合体等优质商业不动产发行REITs，盘活存量商业资产、畅通投融资循环、服务扩大内需和实体经济高质量发展。大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“发行人”）为响应商业不动产REITs试点的政策号召，进一步释放发行人成熟物业的投资价值，完善发行人商业不动产全生命周期发展模式与投融资机制，增强发行人核心竞争力和可持续发展能力，拟以控股子公司中粮置业投资有限公司（以下简称“中粮置业”）为原始权益人，以其全资子公司大悦城（天津）有限公司（以下简称“大悦城（天津）”）持有的资产开展商业不动产REITs的申报发行工作。即基于开展商业不动产REITs之目的，拟转让中粮置业持有的大悦城（天津）100%股权，并采取非公开协议转让方式实施（以下简称“本次交易”）。本次发行商业不动产REITs不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，未构成关联交易。

（二）交易基本情况

1、交易各方基本情况

（1）转让方

中粮置业投资有限公司成立于2007年2月15日，注册资本500,000万人民币，注册地址为北京市东城区建国门内大街8号中粮广场B座801单元，主营业务主要围绕以“大悦城”为品牌的城市综合体的出租与经营展开。

（2）受让方

基于开展商业不动产REITs之目的，受让方为SPV公司，中信证券股份有限公司（以下简称“计划管理人”）作为专项计划管理人设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）持有SPV公司100%股权。

（3）交易标的基本情况

大悦城（天津）有限公司成立于2004年4月13日，注册资本112,000万人民币，注册地址天津市南开区南门外大街与服装街交口悦府广场1号楼1门

1-1-3301。

2、项目方案概况

（1）商业不动产项目

发行人选取大悦城（天津）持有的天津大悦城购物中心项目（以下简称“天津大悦城”）为底层资产申报发行商业不动产REITs。该项目位于天津市南开区南门外大街2号、6号，主要经营模式为：以自持购物中心资产向符合要求的承租商户提供租赁及购物中心整体运营服务并收取租金、物业管理费、推广费等收入。

（2）主要交易流程

①中粮置业设立全资SPV公司。

②公募基金和专项计划发行设立。华夏基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）发起设立公募基金，向投资者募集资金。中信证券股份有限公司作为专项计划管理人设立资产支持专项计划。公募基金认购专项计划全部资产支持证券份额，成为资产支持证券持有人。专项计划向中粮置业购买SPV公司100%股权。

③专项计划以募集资金对SPV公司增资，并向SPV公司发放股东借款。

④SPV公司收购中粮置业持有的大悦城（天津）100%股权。专项计划向大悦城（天津）发放借款。

⑤发行后大悦城（天津）对SPV公司进行吸收合并。

⑥商业不动产项目运营管理安排。商业不动产项目聘请大悦城商业运营管理（天津）有限公司（以下简称“大悦城运管”）担任商业不动产项目的运营管理机构负责各项运营管理工作并承担责任。

本次拟开展的商业不动产REITs整体架构如下图所示：

（3）产品要素

注：上述要素待根据后续监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整，最终以发行、注册的情况为准。

（三）交易协议的签署情况、主要内容以及履约安排

本次交易相关协议尚未签署。后续发行人将根据相关规定和交易进展及时进行信息披露。

（四）与交易相关的决策情况及相关事项

本次交易已履行有权决策机构审议程序，同意授权董事会及董事会授权人

士开展商业不动产REITs申报发行工作，具体如下：

（1）以控股子公司中粮置业为原始权益人，以其全资子公司大悦城（天津）持有的天津大悦城开展商业不动产公募REITs申报发行工作，并实施相关申报发行方案（最终以监管机构审核通过的方案为准）。

（2）本次商业不动产REITs发行涉及的国有产权转让以不低于国资评估备案价格采取非公开协议转让方式实施，并按照国资监管要求履行相关审批程序。

（3）发行人依据基金管理人开展本项目公告中的基金发起设立和发行方案，并在“不动产项目原始权益人或者其同一控制下的关联方参与不动产基金份额战略配售的比例合计不得低于本次基金份额发售数量的20%”的前提下决定认购比例。

二、影响分析

本次拟转让资产暨商业不动产REITs的申报发行尚需相关监管机构审批，具有不确定性。同时，本次项目还可能面临市场环境变化、底层资产估值与市场预期错位、监管政策调整等其他风险。

发行人本次交易有利于公司转型发展，提升市场影响力和品牌价值。有利于发行人进一步深化“投融建管退”发展模式，进一步强化“城市运营与美好生活服务商”战略定位和发行人“1123”战略体系，巩固发行人在商业地产领域的优势地位，进一步提升中粮集团和发行人市场影响力和品牌形象，提升发行人在资本市场的认可度与投资价值。不会对发行人的日常经营、财务状况及偿债能力产生重大不利影响。

中信证券作为“22大悦01”“22大悦02”“23大悦01”“25大悦03”“25大悦04”“26大悦01”“26大悦03”“26大悦05”和“26大悦06”的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，中信证券就有关事项与发行人进行了沟通，并根据《公司债券受托管理人执业行为准则》和《受托管理协议》的有关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。

中信证券后续将密切关注发行人对债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

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