深桑达A：关于购置自用研发办公场地暨关联交易的公告

证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2023-049

深圳市桑达实业股份有限公司关于购置自用研发办公场地暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1.中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”）为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）控股子公司，公司持有其96.7186%股权。为着力提升中国系统在华北地区的数字城市业务市场拓展及研发支撑能力，中国系统拟在河北省石家庄市购置由中电河北房地产开发有限公司（以下简称“中电房地产”）开发的中电智慧广场房产，作为自用研发办公场地，以满足华北地区业务的研发、市场推广、实施的办公场地需求。预计购置面积约为7,269平方米，投资金额最高不超过1亿元（含增值税销项税额，不含其他税费）。

2.鉴于拟购置房产开发商中电房地产与公司的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”)，本次交易构成关联交易。

3.上述事项已经公司于2023年10月26日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票、反对0票、弃权0票、回避表决6票，关联董事司云聪、陈士刚、谢庆华、姜军成、张向宏、穆国强回避表决。本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

4.本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况

2.股权结构及关联关系说明

公司与中电房地产同受中国电子实际控制，股权结构如上图所示。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定，中电房地产是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

3. 主要财务数据

单位：万元

三、关联交易标的情况

1.楼盘概况

楼盘名称：中电智慧广场（中国电子华北总部（一期））

建设单位: 中电河北房地产开发有限公司

该项目位于槐安路与建华大街交叉口西南侧，属裕华区，是石家庄的新兴城区，该区域是城市的副中心，区域内配套成熟，基础设施完善，交通便捷，环境优美，视野宽阔。

工程总建筑面积为93,881.52㎡，占地面积12,619.95㎡，包括地下车库及3栋办公楼，其中地下车库为地下两层。1号、2号办公楼为地上21层；3号办公楼为地上24层，其中1-3层为商业、4-24层为办公。1号办公楼建筑面积13,123.99㎡，2号办公楼建筑面积12,498.6㎡，3号办公楼建筑面积48,907.56㎡，地下车库建筑面积19,351.37㎡。目前3栋楼已经全部封顶，楼内的二次结构已完成。土地情况：国有土地证号为冀（2019）石家庄市不动产权第0010626号。土地用途为其他商服用地，使用期限为2019年1月21日起2059年1月20日止，40年。

2.拟购置房产情况

本次中国系统拟以自有资金不超过1亿元（含增值税销项税额，不含其他税费）购置中电智慧广场3号办公楼的三层固定资产，用于公司河北区域自用。拟购置的房产已取得预售证，每层均可单独办理房产证，预计建设完工时间为2023年12月31日，交付时间为2024年6月30日。根据石家庄石房房产测绘所出具的《房产预测绘成果报告书》（石房预测字（2020318）号）初步确定的房产面积约为7,269平方米，最终以交付前实际测绘为准。

经查询，中电房地产按照房地产开发商申请开发贷款的惯常做法，本次拟购置的房产在石家庄市自然资源和规划局办理了“冀（2022）石家庄市不动产智明第0032583号”的在建工程抵押，抵押权权利人为：沧州银行股份有限公司石家庄合作路支行，抵押权义务人为：中电河北房地产开发有限公司，抵押方式为：

一般抵押，被担保主债权数额：10,000万元，债务履行期限：2022年6月10日起2024年6月9日止。除上述外，拟购买房产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、亦不存在查封、冻结等司法措施。公司将在拟购买房产解除相关抵押后，方与中电房地产签署购房协议。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循公平、公允的定价原则，交易价格根据交易标的的市场销售价格、中电房地产现行销售优惠政策并参考评估价值确定。

中国系统拟购买的三层办公楼目前已处于预售状态，其公开市场售价约15,900~16,000元/平方米。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第01-160号），本次拟购置房产于评估基准日2023年1月31日的市场价值合计为9,502.50万元（含增值税销项税额）。

基于评估价值并经买卖双方协商，本次交易价格确定为不超过1亿元（含增值税销项税额，不含其他税费）。

五、关联交易协议的主要内容

甲方：中电河北房地产开发有限公司

乙方：中国电子系统技术有限公司

交易标的：石家庄市裕华区中电智慧广场3号办公楼20层、21层、22层，建筑面积合计约7,268.55平方米

交易价格：不超过1亿元（含增值税销项税额，不含其他税费）

付款安排：签订合同后付合同额的50%，完工付到70%，房屋交付后付到100%

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、债务重组、上市公司股权转让或者高层人事变动计划等特别安排，不会新增与关联人产生同业竞争的情形。

七、交易目的和对上市公司的影响

当前，河北省处在千载难逢的重要战略机遇期。京津冀协同发展、雄安新区规划建设等重大国家战略和国家大事同期实施，中国（河北）自由贸易试验区开局起步，为河北省数字经济发展提供坚实基础和持久动力。中国系统目前正着力推进河北省的信息化建设市场开拓，预计团队人员将持续扩充。通过购置房产统一办公场所，一是有利于业务开展、提升形象，有利于提高政府客户的认知度；二是所购置房产属于石家庄中心区域，有利于整合办公场所，提高员工归属感、

增强员工稳定性。中电房地产与上市公司同属中国电子实际控制，其拥有专业的项目管理团队、准确的市场洞察力，上级单位中国瑞达投资发展集团有限公司拥有较为充足的资金实力以及良好的品牌声誉。该楼盘五证齐全，拟购置房产完工在即，预计不存在潜在交付风险。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格合理、公允，不会损害上市公司利益。此次购置房产将于房屋交付时在财务账面确认固定资产，并按照资产使用年限计提折旧，预计不会对上市公司及中国系统的经营利润产生重大影响。

八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易外，本年年初至本公告披露之日，公司与关联人中电房地产累计已发生的各类关联交易总金额为25万元。

九、独立董事意见

1、独立董事事前认可意见

独立董事对本次交易进行了认真的事前审查，认为本次关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

公司独立董事认为，本次关联交易符合公司战略规划和经营需求，符合公司长远发展战略。决策程序及相关内容符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。因此，独立董事一致同意本次交易。

十、备查文件

1.第九届董事会第二十一次会议决议；

2.第九届董事会第二十一次会议独立董事发表的独立意见。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董事会2023年10月27日