深桑达A：中信建投证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

深圳市桑达实业股份有限公司

向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐人

二〇二四年一月

3-3-1

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人黄多、孙明轩已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

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目 录

释 义 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 5

（一）发行人概况 ...... 5

（二）发行人主营业务 ...... 5

（三）发行人主要经营和财务数据及指标 ...... 6

（四）发行人存在的主要风险 ...... 8

二、发行人本次发行情况 ...... 13

（一）本次发行股票的种类和面值 ...... 13

（二）发行方式和发行时间 ...... 13

（三）发行对象及认购方式 ...... 13

（四）定价基准日和定价原则 ...... 14

（五）发行数量 ...... 14

（六）限售期 ...... 15

（七）募集资金金额及用途 ...... 15

（八）上市地点 ...... 16

（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排 ...... 16

（十）本次发行股票决议的有效期限 ...... 16

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 16

（一）本次证券发行上市的保荐代表人 ...... 16

（二）本次证券发行上市项目协办人 ...... 17

（三）本次证券发行上市项目组其他成员 ...... 17

（四）联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 19

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 19

五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 20

六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 21

七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由

3-3-3和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 21

八、持续督导期间的工作安排 ...... 21

九、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 22

十、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 22

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释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

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一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人主营业务

公司是中国电子信息产业集团有限公司旗下的重要二级企业，秉承集团“打造国家网信事业核心战略科技力量”的战略使命，面向党政和关键行业客户，提供数字与信息服务和产业服务。为落实集团公司构建自主安全计算原创技术“策源地”和自主计算产业链“链长”的战略任务，公司承担云计算及存储、数据创

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新、数字政府与行业数字化服务、高科技产业工程服务等四项主责主业。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

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注：主要财务指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产÷流动负债；速动比率=（流动资产-存货-合同资产）÷流动负债；资产负债率=负债总额÷资产总额；利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷财务费用中的利息支出；毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入；应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）÷2]，2023年1-9月数据作年化处理；存货周转率=营业成本÷[（期初存货账面价值+期末存货账面价值+期初合同资产账面价值+期末合同资产账面价值）÷2]，2023年1-9月数据作年化处理；

总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]，2023年1-9月数据作年化处理；每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末股本总额；每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末股本总额每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额；净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净

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资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。

（四）发行人存在的主要风险

1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（1）市场风险

1）宏观经济形势波动的风险

公司从事的数字与信息服务及产业服务领域的相关业务主要受下游泛互联网、通信、金融、政务等行业的经营发展状况和固定资产投资情况的影响，与宏观经济发展密切相关。未来如果国内宏观经济形势波动较大，上述下游市场规模不及预期，致使市场出现需求波动，将对公司经营发展造成一定的不利影响。

2）产业政策调整风险

在数字与信息服务领域，公司的云计算及存储、数据创新、数字政府及行业数字化业务均属于建设数字基础设施、构建数据资源体系所需要的产品和技术；在产业服务领域，公司业务聚焦的电子信息、大健康、新基建、新能源等行业均属于“十四五”规划、二十大报告中重点强调的现代产业体系及战略新兴产业，国家出台的一系列政策为公司的稳定发展提供了保障。公司多家子公司作为高新技术企业和软件研发企业，享受国家税收优惠政策。如果未来国家政策和政府投资方向或力度有所调整，客户减慢或减少投资或者国家调整高新技术企业所得税、增值税等方面的税收优惠政策，公司相关子公司不再符合高新技术企业的相关标准，都将可能对公司的经营业绩产生一定的影响。

3）市场竞争加剧的风险

公司所处的行业均为国家鼓励发展的行业，处于快速发展、空间广阔的开放市场，技术升级及客户需求旺盛。随着市场规模不断扩大，存在潜在进入者进入的可能，或现有竞争对手通过收购整合的方式迅速成长，可能加剧整个行业的竞争态势，导致上游成本上升或产品、服务的价格下降，进而对公司毛利率及经营业绩产生不利影响。公司面临行业竞争加剧的风险。

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（2）业务和经营风险

1）经营业绩波动及持续亏损的风险报告期各期，公司营业收入分别为3,205,772.52万元、4,270,363.58万元、5,105,192.11万元、3,867,135.60万元，归属于母公司股东的净利润分别为21,373.20万元、36,223.19万元、-16,225.47万元、-26,979.72万元，报告期内公司经营业绩波动较大，且2022年度及2023年前三季度均发生较大金额的亏损，主要系2022年以来公司持续加大数字与信息服务领域研发投入。2022年公司研发费用较去年同期增长51.03%，2023年1-9月公司研发费用较去年同期增长

21.24%。如未来公司继续维持相当规模的研发投入，或者国家宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、下游需求等因素发生重大不利变化，公司经营业绩可能存在下滑或者继续亏损的风险。

2）技术迭代风险公司所从事的“云”“数”业务是数字经济时代的新型基础设施和重要构件，具有重要战略意义。但考虑到其所属行业竞争压力大、技术更新迭代快、高端人才相对稀缺的特点，如果公司不能保持持续创新的能力，不能及时跟进技术发展趋势并对技术研发做出合理安排或转型，不能及时根据技术迭代调整业务模式、提高技术能力和服务水平，则公司将面临被竞争对手赶超、主营业务市场份额下降或者核心技术发展停滞甚至被替代的风险。

3）关键核心技术泄密及被侵权风险公司在长期研发和实践过程中，经过反复的论证与实践，掌握了多项关键核心技术，是公司核心竞争力的保障。在市场竞争中，一旦出现掌握核心技术的人员流失、核心技术信息失密、专利管理疏漏，导致核心技术泄密，公司技术创新、新产品开发、生产经营将受到不利影响。为避免上述风险发生，公司及时申请了专利、软件著作权，并与员工签订保密协议，但仍存在关键技术泄密以及被侵权的风险。4）部分拥有或租赁的物业尚未取得权属证书的风险公司拥有及租赁的物业存在尚未取得权属证明的情形，公司正在积极推进相

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关规范事宜。尽管公司就该等物业与相关方不存在争议和潜在纠纷，也不会对公司目前及将来的正常生产经营造成重大不利影响，但公司仍然存在无法如期完善权属而因此无法继续占有、使用特定物业等不确定性风险。

5）安全生产风险公司的产业服务板块主要包括高科技产业工程服务以及数字供热与新能源服务。其中高科技产业工程业务所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，施工环境复杂，存在一定危险性；数字供热业务涉及的城市供热管线的建设，在建设、生产过程中还存在较多的不可预期因素，不能排除建设过程中发生安全事故、造成人员伤亡等。如果公司管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，可能造成人员伤亡及财产损失，面临发生安全事故导致受到相关主管部门行政处罚的风险。6）环保风险公司从事的数字供热与新能源服务业务在供热及发电过程中会产生一定程度的污染。虽然公司已采取措施，强化环保管理，加大环保设施升级改造和运行管理，以满足环境保护要求。但随着环保部门对排放标准和总量控制的日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，也将面临环保处罚的风险。7）仲裁和诉讼风险公司在业务经营过程中，涉及一些未决诉讼和仲裁事项，公司有可能无法取得对公司最有利的判决结果，或虽然取得了对公司有利的结果但判决完全执行存在一定困难。后续，如果相关诉讼或仲裁结果不利于公司，公司的权益无法得到主张或可能需支付相应的赔偿，可能对公司业绩造成不利影响。随着公司业务规模不断扩大、行业环境发生变化，公司面临的诉讼、仲裁和由此产生损失的风险有所增加。未来生产经营过程中，公司可能因为潜在诉讼或仲裁事项，存在支付赔偿以及较高的诉讼、执行等费用的风险。

2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

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（1）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过以及中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。

（2）发行风险

由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。

（3）募集资金不足风险

公司本次发行股票数量不超过341,387,770股（含本数），募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目和补充流动资金或偿还银行贷款项目。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险。

3、本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（1）募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金投资项目包括运营型云项目、分布式存储研发项目、中国电子云研发基地一期项目、高科技产业工程服务项目及补充流动资金或偿还银行贷款。公司已对募集资金投资项目进行了充分的可行性分析，并确认募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。然而，募投项目中所涉及的业务及产品转型受到产业政策、资金投入、客户群体等多种因素影响，若公司不能较好地在资金、人员、管理等多个方面进行有效整合，则可能存在导致后续上市公司的产品、业务转型及盈利不及预期的风险。同时，在募投项目的实施过程中，公司也可能会受到产业政策变化、行业环境恶化、投资额超过预算、劳动力不足等不可控因素的影响，从而导致募投项目的进展和收益不达预期，最终影响公司的盈利能力和经营业绩。

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此外，根据EPC项目的特性，公司需要先行垫付一定资金开展建设，若客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转效率，同时会增加大额坏账的风险，从而影响公司经营业绩。

（2）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

4、财务风险

（1）应收账款与合同资产回款和减值风险

公司高科技产业工程服务所处建筑施工行业具有营运资本较高、工程项目前期投入大等特点，施工的进度与相应工程款的结算之间会存在一定的时滞与差额，从而形成应收账款、合同资产等资产。

随着公司业务规模的扩大，如果项目业主支付能力发生变化，可能导致其不能及时向公司支付结算款项，甚至因其支付能力恶化，可能导致公司前期施工投入无法收回而发生资产减值的风险。

（2）资产负债率较高的风险

公司的主营业务为数字与信息服务、产业服务两大业务板块。其中产业服务业务包括高科技产业工程服务、数字供热与新能源服务及其他业务，公司下属高科技产业工程服务因行业特点，资产负债率相对较高。截至2023年9月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为81.16%。整体偏高的资产负债率水平将增加公司的融资成本。同时，如果公司流动资金出现紧张，或客户拖欠款项时间较长，则可能影响公司的财务状况和项目的正常运转，会对公司偿债能力造成不利影响。

5、其他风险

（1）股票价格风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

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发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（2）不可抗力风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况确定。

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所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日和定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、深交所相关规则及规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（五）发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过341,387,770股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

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若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期间，发行对象因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

限售期结束后，本次向特定对象发行A股股票的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过250,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

单位：万元

注：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。

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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深交所主板上市交易。

（九）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（十）本次发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式

（一）本次证券发行上市的保荐代表人

中信建投证券指定黄多、孙明轩担任本次深桑达向特定对象发行的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

黄多先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国电信IPO、京沪高铁IPO、

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信达证券IPO、威奥股份IPO；启明星辰向特定对象发行股票；*ST济柴重大资产重组、东方能源重大资产重组；中石油集团可交换债、中国宝武集团可交换债、中油资本公司债；中国电力收购清洁能源资产项目（港股）等，作为保荐代表人，现在无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。孙明轩先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：无线传媒IPO（在审）、拉卡拉IPO、中国长城非公开发行、翠微股份并购重组、立思辰公司债、天神娱乐并购重组等，作为保荐代表人，现在无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行上市项目协办人

本次证券发行项目的协办人为尹一凡，其保荐业务执行情况如下：

尹一凡先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：信达证券IPO、威奥股份IPO、启明星辰向特定对象发行股票、东方能源重大资产重组、中国电力收购清洁能源资产项目（港股）、中油资本公司债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（三）本次证券发行上市项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括赵启、申志强、张悦、肖丹晨、郑林泽、刘富有、王扬。

赵启先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：天有为IPO（在审）、京沪高铁IPO、威奥股份IPO、天宜上佳IPO、信达证券IPO、财达证券IPO、中国卫通IPO、启明星辰向特定对象发行股票、中航资本非公开发行、石基信息非公开发行、中国国航非公开发行、北方国际可转债、北药集团与华润医药重组、西单商场重大资产重组、航空动力重大资产重组、中航资本重大资产重组、四创电子重大资产重组、*ST济柴重大资产重组、东方能源重大资产重组、中石油集团可

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交换公司债、中国宝武集团可交换公司债、中国电力收购清洁能源资产项目（港股）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。申志强先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，具有十一年以上证券市场工作经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。张悦先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：中国电信IPO、拉卡拉IPO、新丽传媒IPO、无线传媒IPO（在审）、美芯晟IPO、爱迪特IPO（在审）、京东数科引入战略投资者、三湘印象重大资产重组、天神娱乐重大资产重组、翠微股份重大资产重组、中国长城非公开发行、华谊兄弟向特定对象发行（在审）、常熟汽饰可转债、广电网络可转债等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

肖丹晨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的主要项目有：爱迪特IPO（在审）、炬光科技IPO、拉卡拉支付IPO、新丽传媒IPO、中信出版IPO、华谊兄弟向特定对象发行（在审）、广电网络公开发行可转债、广电网络豁免要约收购项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

郑林泽先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：天有为IPO（在审）、信达证券IPO、财达证券IPO、天宜上佳IPO、中体产业重大资产重组、新宏泰重大资产重组和中国国航非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

刘富有先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：信达证券IPO、启明星辰向特定对象发行股票、中远海特向特定对象发行股票（在审）等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

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王扬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：启明星辰向特定对象发行股票、中国电力收购清洁能源资产项目（港股）、电投融和引进战略投资者等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（四）联系地址、电话和其他通讯方式

四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至2023年11月24日，除保荐人自营业务持有发行人190,900股股份（约占发行人本次发行前总股本0.0168%）外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责；

（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，本保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

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五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项

保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。

中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

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六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明2023年8月22日，公司召开第九届董事会第十九次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

2023年9月13日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

2023年11月21日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案。

此外，公司实际控制人中国电子已批准公司本次向特定对象发行。

综上所述，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程

根据中国证监会公告〔2012〕31号《上市公司行业分类指引》划分的行业分类，发行人归属于“E建筑业”下的“49建筑安装业”。

公司主营业务涵盖数字与信息服务和产业服务两大板块。按照《国民经济行业分类和代码》，公司数字与信息服务板块中云计算及存储、数据创新和数字政府服务属于软件和信息技术服务业，公司产业服务业务板块中高科技产业工程服务属于建筑安装业，公司数字供热与新能源服务属于热力生产和供应。

保荐人查阅了《上市公司行业分类指引》和软件和信息技术服务业、建筑安装业和热力生产和供应行业相关的法律法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。

八、持续督导期间的工作安排

本次持续督导期限为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续

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督导工作的具体安排如下：

九、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

十、保荐人关于本项目的推荐结论

本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际

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控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

保荐人认为：本次深桑达向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为深桑达本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

尹一凡

保荐代表人签名：

黄 多 孙明轩

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司年 月 日