深桑达A：董事、高级管理人员薪酬管理制度(2026年5月)

深圳市桑达实业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

(2026 年5 月19 日经公司2025 年度股东会审议通过)

第一章总则

第一条 以推动深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“公司”)高质量 发展为目标,建立健全聚焦贡献、奖惩分明、科学公正、管理规范的薪酬分配 和约束机制,有效调动董事、高级管理人员的积极性,根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》(2025 年10 月修订)等相关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。

第三条 董事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则:

(一)公平公正原则:薪酬水平与公司规模、经营业绩相挂钩,兼顾市场 薪酬水平,确保薪酬分配公平合理,保持公司薪资竞争力;

(二)权责利统一原则:薪酬与岗位价值、履职责任、风险承担相匹配, 体现付出与回报对等;

(三)长远发展原则:薪酬设计兼顾短期激励与长期约束,引导董事、高 级管理人员关注公司长期价值增长,与公司可持续发展目标保持一致;

(四)激励约束并重原则:薪酬发放与绩效考核、奖惩机制紧密挂钩,强 化业绩导向,既激励积极履职,也约束违规失职行为;

(五)合规透明原则:严格遵循相关法律法规及监管要求,薪酬方案的制 定、审议、披露流程规范,确保信息公开透明。

第二章管理职责与审议程序

第四条 公司股东会决定董事的薪酬方案,高级管理人员的薪酬方案由董 事会批准,向股东会说明,并予以披露。

第五条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责制定、审查董事和高级 管理人员的薪酬方案,明确薪酬确定依据及具体构成,制定考核标准并开展考 核评价,其职责权限参照《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》执行。

第六条 公司相关职能部门配合董事会提名、薪酬与考核委员会开展薪酬 方案的制定和实施工作。

第三章薪酬标准与构成

第七条 独立董事实行固定津贴制度,津贴标准结合公司实际情况确定或 调整,由股东会审议决定,不参与公司内部绩效考核,不领取绩效薪酬。

第八条 未在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事,不领取薪酬。

第九条 在公司担任除董事以外职务的非独立董事(含职工董事)以及高 级管理人员实行年薪制,薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、津补贴及中长期激励等 组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。具体 构成如下:

(一)基本薪酬:参考同行业薪酬水平,结合岗位价值、职责权限、个人 能力及市场对标情况等因素综合确定;

(二)绩效薪酬:结合公司年度经营业绩、个人年度绩效考核结果核定, 体现业绩导向,与公司经营成果和个人履职表现紧密挂钩;

(三)津补贴:结合公司实际情况、工作岗位等设置;

(四)中长期激励:中长期激励包括任期激励、股权和分红激励等,公司

可根据经营情况与发展战略,制定中长期激励方案,用于激励董事、高级管理 人员长期履职,具体方案由董事会提名、薪酬与考核委员会拟定,经董事会、 股东会审议通过后实施。

第四章薪酬核定与发放

第十条 在公司整体工资总额预算框架内,合理确定董事、高级管理人员 的工资总额及增长幅度。

第十一条 公司按照契约约定开展年度和任期经营业绩考核,依据经审计 的财务数据及董事、高级管理人员个人履职评价情况,确定年度和任期经营业 绩考核结果,强化薪酬刚性兑现。

若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大,应当在董事、高级 管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩 联动要求。

因非经营性损益、投资并购、会计政策变更、政策性因素、不可抗力等非 个人原因导致公司经营目标未完成的,董事会提名、薪酬与考核委员会可决定 剔除相关因素影响,合理核定绩效考核结果及绩效薪酬。

第十二条 薪酬发放周期:

(一)独立董事津贴按半年度发放;

(二)非独立董事、高级管理人员的基本薪酬和津补贴按月发放;

(三)绩效薪酬在会计年度结束后,经董事会提名、薪酬与考核委员会考 核、董事会审议通过,且公司年度财务报告经审计、年度报告披露后发放,其 中一定比例的绩效薪酬实行递延支付,递延支付比例结合实际情况确定;

(四)中长期激励按相应激励方案约定的时间和方式发放,报董事会审议 通过后执行。

第十三条 税费处理:董事、高级管理人员的薪酬、津补贴均为税前金额, 公司按照国家税收法律法规及公司相关规定,代扣代缴个人所得税、个人承担 的社会保险费、住房公积金及其他应扣除款项后,将剩余部分发放给个人。

第十四条 离任薪酬处理:董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞 职等原因离任的,按其实际任职期限计算薪酬和津贴并予以发放;任期内被免 职或因违规违纪被解聘的,按公司相关规定及劳动合同约定处理。

第十五条 薪酬追索与止付:

(一)公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对董 事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励予以重新考核,并相应追回超额发放 部分;

(二)董事、高级管理人员违反法定义务给公司造成损失,或对财务造假、 资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司可根据情节轻重,减少、 停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励,追回已支付的相关薪酬;

(三)董事、高级管理人员出现下列情形之一的,公司有权减少或不予发 放绩效薪酬、津贴:

1. 因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚、被证券交易所公开谴责或 宣布为不当人选的;

的;

2. 因失职、渎职导致重大决策失误,给公司造成严重影响或重大经济损失

3. 严重损害公司利益、违反《公司章程》或公司规章制度的;

4. 董事会、股东会认定的其他严重违规情形。

第五章监督与披露

第十六条 公司董事会提名、薪酬与考核委员会负责对董事、高级管理人

员薪酬管理制度的执行情况进行监督,对薪酬发放的合规性、合理性进行核查, 发现问题及时向董事会、股东会报告。

第十七条 公司按照相关法律法规及监管要求,在定期报告中充分披露董 事、高级管理人员的薪酬情况,包括薪酬构成、发放金额以递延支付情况等信 息,接受股东及社会公众的监督。

第十八条 董事、高级管理人员应当如实申报个人薪酬相关信息,配合公 司完成薪酬核算、披露及监管核查工作。

第六章附则

第十九条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定执行;本制度与国家日后新颁布的法律、法规、规范性文件相 抵触的,按新规定执行,并及时修订本制度。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效,修订时亦同。