深桑达A：中信建投关于深桑达对子公司中电云计算技术有限公司增资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司对子公司中电云计算技术有限公司增资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”或“公司”）向特定对象发行股票项目的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对深桑达本次对子公司中电云计算技术有限公司（以下简称“中国电子云公司”）增资暨关联交易事项进行了核查，发表如下核查意见：

一、本次增资暨关联交易概述

近年来，公司控股子公司中国电子云公司不断推动业务结构、客户结构、产品结构等转型升级，经营指标有了明显改善。为进一步践行强军首责，深化业务模式转型，改善资本结构，中国电子云公司拟增资不超过10亿元，其中公司以自有资金对其增资1亿元，中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）以自有资金增资1亿元，其他为外部战略投资人增资。外部战略投资人的引入将通过产权交易所公开挂牌进行，公司及中电金投将根据外部战略投资人摘牌价格增资。

鉴于公司与中电金投、以及中国电子云公司的少数股东中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）同受中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次交易需经公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东会上对该议案的投票权。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）本次增资方中电金投控股有限公司为公司关联方，其具体情况如下

1. 基本情况

企业名称

2. 关联关系说明

中电金投与公司同受公司实际控制人中国电子控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，中电金投是公司的关联法人，本次增资事项构成关联交易。

3. 主要财务数据

2025年度，中电金投营业收入1,426.48万元，净利润24,801.18万元；截至2026年3月末，资产总额258,586.82万元，净资产209,889.69万元。

（二）中国电子云公司的少数股东中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）为公司关联方，其具体情况如下

1. 基本情况

企业名称

2. 关联关系说明

中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）与公司同受公司实际控制人中国电子控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定，中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）是公司的关联法人，本次增资事项为公司向与关联人共同投资的企业增资，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十条规定，构成关联交易。

3. 主要财务数据

2025年度，中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）营业收入0万元，净利润219.86万元；截至2026年3月末，资产总额97,309.25万元，净资产97,309.25万元。

三、交易标的的基本情况

（一）本次交易标的为中国电子云公司拟增资股权，中国电子云公司的具体情况如下

公司名称

中国电子云公司现不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被处以查封、冻结等司法措施的情形。中国电子云公司章程及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

公司以就本次增资事项告知了中国电子云公司的其他股东。

（二）历史沿革、股权变动及评估情况

2021年8月20日，深桑达成立全资子公司中国电子云公司，注册资本20亿元。2023年2月，中国电子云公司完成混合所有制改革，以增资前估值30亿元，引入由核心团队和骨干人才组成的员工持股平台、中电信创控股（深圳）合伙企业（有限合伙）及外部战略投资人资金共20亿元。

现股权结构如下：

股东

（三）业务情况

中国电子云主营业务为利用自研软件为国防军工、科研院所以及央企集团等客户提供数智化转型服务。近年来，随着自研软件不断成熟，中国电子云业务模式已由集成类业务为主转变为以自研软件及服务为主，业务模式向高附加值自研产品转型，2025年，产品综合毛利率已提升至41.68%，自研产品收入约7亿元。主要客户已由过去的泛政府转向重点行业客户，目前客户集中度较低，不存在依赖单一客户的情形。

根据公司战略及开展日常业务需要，中国电子云公司存在向中国电子实际控制的关联企业销售或采购商品及服务情况，但关联交易金额占比较小、定价公允，相关日常关联交易已包含在公司年度日常关联交易预计额度中，并已履行了审议披露程序。

（四）主要财务数据

具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子云公司2024-2025年的财务报表进行了审计，并出具了审计报告，其主要财务数据如下：

项目

中国电子云公司成立以来，不存在金额较大的非经常性损益。

（五）标的资产评估情况

本次交易聘请了具备证券期货从业资质的评估机构为银信资产评估有限公司（以下简称“银信资产”） 对交易所涉及股权价值进行评估，评估基准日为2025年10月31日。银信资产出具了《资产评估报告》（银信评报字[2026]第A00002号），相关评估结果已履行国有资产评估备案程序。

本次采用资产基础法、收益法两种方法进行评估。中国电子云公司100%股权收益法下的评估结果为592,579.96万元，资产基础法下的评估结果为53,912.15万元。本次评估最终选取了收益法下的评估结果，即592,579.96万元。该结果与中国电子云公司母公司账面净资产13,464.44万元相比，评估增值579,115.52万元，增值率4301.07%。具体内容详见与本公告同日披露的《中电云计算技术有限公司拟进行增资所涉及的中电云计算技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

（一）定价政策

根据国有资产监督管理相关规定，中国电子云公司在产权交易所公开征集外部战略投资人的挂牌底价不低于经中国电子备案的评估结果，挂牌底价确定为

62.50亿元（含尚未实缴到位的原股东未来一年内实缴的3.20亿元），最终增资

价格以外部战略投资人摘牌结果为准。深桑达、中电金投根据外部战略投资人摘牌价格进行增资，各增资1亿元。

（二）定价依据

本次评估结论采用收益法评估结果，具体原因如下：

中国电子云公司聚焦网络安全和信息化发展，本次收益法评估是根据中国电子云未来中长期战略规划，结合其自身现阶段所处的行业地位、核心竞争力进行综合预测，更能体现其内在价值。故选取收益法结果作为评估结论。

（三）董事会及独立董事说明

公司董事会认真审阅了资产评估报告及与本次交易相关的必要资料，对交易标的所处行业、标的公司预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等评估参数及评估结论的合理性发表了意见，认为资产评估报告的评估依据、评估方法、评估假设、评估模型及所采用的折现率等按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，符合评估对象的实际情况，具有合理性。资产评估机构在评估过程中按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对评估对象在评估基准日的全部权益价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。资产评估价值合理、公允。

独立董事认为：本次评估的评估机构银信资产具有证券相关资产评估业务资格；根据银信资产的综合排名、历史案例、历史合规性、业务资质等各种因素的综合考量，认为其具备为本项目进行资产评估出具专业意见的能力。银信资产具有独立的法人资格，其评估师与公司及中国电子云公司等相关方不存在关联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突；评估机构的选聘程序合法、合规；评估机构具有充分的独立性。

五、本次关联交易主要内容

中国电子云公司将通过产权交易所公开征集投资方引进外部战略投资者，深桑达、中电金投将同步增资，增资金额合计不超过10亿元。

根据国有资产监督管理相关规定，中国电子云公司在产权交易所公开征集投

资方的挂牌底价不低于经中国电子备案的评估结果，挂牌底价确定为62.50亿元。若以战略投资者增资上限结合摘牌价格62.50亿元作初步测算，中国电子云公司增资后股权结构如下：

单位：万元

股东名称

注：以上为初步测算数据，最终结果将依据公开征集战略投资者、深桑达及中电金投出资的实际情况确定。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易暂不涉及债权债务转移，暂不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、上市公司股权转让等特别安排，不会新增与关联人产生同业竞争的情形。公司将根据后续进展，及时履行信息披露义务。

七、交易目的和对公司的影响

本次中国电子云实施增资并引入战略投资人增资，是公司及中国电子云公司践行集团公司战略、推进高质量发展的切实举措。

中国电子云在业务转型以及客户群体转型方面取得不少进展，目前已形成完善的产品体系，并在服务国防军工、科研院所以及央企集团方面取得一定标杆案例。通过实施本次增资，有利于中国电子云业务转型，践行强军首责；有利于为中国电子云产品研发提供资金支持；有利于提升中国电子云资金实力，降低资产负债率，满足更进一步服务国防军工、科研院所以及央企集团数智化转型的目的，提高经营业绩。同时，中电金投参与本次增资，有利于带动中国电子云公司进一

步汇聚集团公司现有网信产品，更全面深入的服务国防领域及各重点行业领域客户。本次增资完成后，公司仍为中国电子云控股股东。本次交易不会影响公司现有业务的稳定性，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务及生产经营造成重大不利影响。

八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

本年年初至本公告披露之日，公司与关联人中电金投发生关联交易金额3.6万元，未与中电信创发生关联交易。

九、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2026年6月8日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于子公司中电云计算技术有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事刘桂林、孔雪屏、姜军成、穆国强、孙秀丽回避表决。

（二）董事会独立董事专门会议审议情况

2026年6月8日，公司召开第十届董事会独立董事第四次专门会议审议通过了此议案，独立董事认为本次关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意将此议案提交公司董事会审议。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：上述事项已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，尚需提交股东会审议通过，尚需履行公开征集外部战略投资者程序，尚需履行深桑达、中电金投增资及本次增资工商变更登记等程序。与本次增资相关评估结果已经中国电子集团备案。本次关联交易履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。相关交易事项遵循依法合

规、平等自愿、互利互惠的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐人对公司对子公司中国电子云公司增资暨关联交易事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳市桑达实业股份有限公司对子公司中电云计算技术有限公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：______________ ______________

黄 多 孙明轩

中信建投证券股份有限公司

年 月 日