神州数码：华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书(上会稿)

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华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市

之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为神州数码集团股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“神州数码”）申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市的保荐人，华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “华泰联合证券”、“保荐人”、“本保荐人”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“管理办法”） 《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及贵所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

1、公司名称：神州数码集团股份有限公司

2、注册地址：广东省深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋11楼E1

3、设立日期：1982年6月1日

4、注册资本：668,971,530元（截至2023年3月31日，因股权激励导致的注册资本变动尚未办理工商变更登记）

5、法定代表人：郭为

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6、联系方式：86-10-82705411

7、业务范围：（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；（二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；

（三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）发行人主营业务

神州数码是国内领先的IT领域分销及增值服务商、云和数字化转型服务商，以及信创领域的领军企业。公司主营业务包括IT分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务和信创业务。

在IT分销及增值服务业务方面，公司是中国最大的、涉及领域最广的IT领域分销和增值服务商，经过二十多年的积累，公司建立了遍布国内1,000余座城市，涵盖30,000余家渠道合作伙伴的营销渠道网络。公司IT分销及增值服务业务涵盖包括移动办公设备、计算机配件、智能硬件、物联网设备、笔记本电脑、显示设备、服务器、存储设备、网络设备应用软件等上万种IT产品。

在云计算和数字化转型业务方面，公司主要为企业客户提供云转售（AGG）、云管理服务（MSP）及数字化转型解决方案（ISV）。其中，公司的云管理服务能力已经覆盖全球五大公有云（AWS、Azure、Aliyun、谷歌云、腾讯云）及华为云、中国移动云、京东智联云等国内主流公有云厂商，拥有从云到端的技术研发、方案服务能力。同时，公司持续为包括零售、快消、汽车、文旅、金融等行

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业世界五百强企业在内的广大客户提供以物联网、大数据、人工智能等技术为基础且可复制性高的行业数字化解决方案。在信创业务方面，公司坚持自主创新、生态聚合，围绕国产IT核心技术架构打造端到端全产业链产品及解决方案。公司积极参与信创产业生态建设，推出了自有品牌神州鲲泰系列产品，包括服务器、PC、路由器等，并迅速在政企、金融、运营商、互联网、交通、能源等多个行业取得突破落地。未来，神州数码将持续在信创领域投入，围绕云原生、数字原生进一步完善公司的信创产品体系。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

报告期内，公司主要财务指标情况如下表所示：

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）/利息费用；应收账款周转率=营业收入/平均（应收账款+应收票据）账面价值，2023年1-3月数据已年化；存货周转率=营业成本/平均存货账面价值，2023年1-3月数据已年化；息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用＋折旧＋无形资产摊销+长期待摊费用摊销；综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本数每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/总股本数研发费用占营业收入比重=研发费用/营业收入

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（四）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）经营风险

①供应商集中度较高的风险

公司的主要供应商系IT分销及增值服务业务的上游IT产品制造商，包括苹果、华为、Intel等，均为公司长期合作的供应商。由于IT行业的特点，公司的IT分销业务采购情况主要受下游终端消费市场影响，因此供应商呈现较为集中的状态。报告期内，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例为66.61%、61.53%、54.57%和63.84%，处于较高水平。未来，若主要供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致公司不能在供应商处获取足量及时的出货，对公司经营产生不利影响。

②供应链管理风险

IT分销行业对公司的运营效率和供应链管理能力要求较高，自主品牌业务也会受上游包括芯片在内的原材料价格等影响。公司需持续优化和提升内部管理和运营效率，加强与上游供应商和下游客户的沟通及合作，优化供应链成本结构，保障供应链动态安全。未来，若出现上游原材料紧缺、下游市场需求波动、公司供应链管理不及预期等影响，公司可能会出现存货增加或无法及时交付货物的风险。

③核心技术人员流失或不足的风险

随着数字经济和信创产业的发展，越来越多企业涌入，市场竞争加剧。行业内企业对技术人员的争夺也越发激烈。若公司未来的薪酬晋升制度或激励制度无法适应市场环境的变化，或不能保持良好的人才稳定机制和发展平台，核心技术人才难以持续引进或出现较大流失，将会给公司的经营发展带来不利影响。

（2）财务风险

①资产负债率较高的风险

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报告期各期末，公司的资产负债率分别为84.60%、82.94%、79.56%及77.69%，资产负债率有所下降，但仍处于较高的水平。若未来公司业务规模持续快速扩张，以及可能出现其他增加公司负债的事项，导致公司资产负债率进一步提升，可能致使公司的运营面临一定的资金压力，将对公司经营稳定性造成一定不利影响。

②应收账款回收的风险

随着公司经营规模的扩大和业务的增长，公司应收账款规模逐年增加。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为799,260.34万元、901,705.68万元、944,382.72万元和984,981.32万元，应收账款账面余额占营业收入的比例分别为

8.68%、7.37%、8.15%和9.08%。虽然绝大部分应收账款均处在正常的信用期内，但由于应收账款占用了公司较多的营运资金，若不能及时收回，可能会影响公司的现金流量、资金成本和资金使用效率。

③存货减值风险

公司存货主要包括库存商品、在途商品、开发成本等。报告期各期末，公司存货账面价值分别为956,043.92万元、1,455,360.57万元、1,249,499.07万元和1,273,641.32万元。在经营过程中，公司按照下游需求情况和IT产品的采购周期情况，安排备货。未来，如公司在经营中出现因宏观环境变化导致订单无法按约履行，或因市场环境变化、竞争加剧等原因导致存货积压或市场价格大幅下跌，则将可能导致存货减值增加的风险。

④毛利率波动及下降的风险

报告期各期，公司综合毛利率分别为3.60%、3.35%、3.92%和3.68%，存在一定波动，主要系2021年受市场竞争及收入结构变动影响，IT分销及增值服务业务毛利率下降，2022年，IT分销及增值服务业务中高毛利率的业务占比增加，带动公司综合毛利率上升。公司毛利率受业务结构、产品种类、采购成本、销售价格等因素影响。如果未来市场竞争加剧、公司高毛利率的业务发展不及预期、产品售价及原材料采购价格发生不利变化等，则公司毛利率可能存在波动或进一步下降的风险。

⑤汇率波动的风险

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公司的部分采购和销售业务在中国香港和中国澳门进行，以港币和澳门币结算；付给境外客户的采购款部分以美元进行结算。公司制定了外汇风险管理政策并按照政策进行了相关敞口管理，包括采用远期外汇合同等外汇衍生品来对冲汇率风险。但受汇率市场变化速度快以及交易产品特性等因素影响，衍生品合约的收益存在不能覆盖外币业务汇兑亏损的可能。报告期内，公司汇兑净损失分别为-21,373.64万元、-10,586.37万元、8,569.61万元和-4,151.52万元。未来，汇率波动仍可能会给公司业绩造成一定的风险。

⑥拆借资金无法收回的风险

为解决合营企业神州置业的资金需求，发行人与神州置业其他股东共同向神州置业拆借资金，最近三年一期，发行人对合营企业神州置业其他应收款账面余额分别为15,844.86万元、24,069.80万元、23,307.72万元及20,299.06万元，该等借款用于神州置业支付土地购置款及营运资金，目前神州置业所建设的房产已经竣工并开始销售、出租并逐步偿还发行人的借款，但是未来若出现神州置业房产销售不及预期、无法按时收取租金等不利情况，可能导致神州置业无法偿还发行人的借款，给发行人造成损失。

⑦预付账款相关的风险

公司预付款项主要为IT分销产品采购款项及海关预缴关税。报告期各期末，公司预付款项分别为176,873.94万元、348,003.92万元、577,073.80万元和276,430.00万元，占各期末流动资产的比例分别为7.34%、10.76%、17.77%和

9.20%，金额及占比较大。若预付款项无法按期结转，可能会造成坏账风险，并形成对公司的资金占用，对公司经营带来不利影响。

⑧商誉减值风险

报告期末，公司商誉的账面价值为95,650.27万元，系公司收购神州控股下属IT分销业务公司、上海云角及GoPomelo所形成。报告期内，公司每年均对商誉进行减值测试，未发现商誉需要计提减值的情况，未确认减值损失，商誉减值测试合理、谨慎。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等方面发生重大不利变化，将可能导致商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

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2、与行业相关的风险

（1）宏观经济形势波动的风险

IT分销行业、云计算和数字化转型行业及信创业务主要受下游泛互联网、通信、金融、政务等行业的经营发展状况和固定资产投资情况的影响，与宏观经济发展密切相关。未来如果国内宏观经济形势波动较大，上述下游市场规模不及预期，致使市场出现需求波动，将对公司经营发展造成一定的不利影响。

（2）产业政策变动风险

公司所从事的IT分销及增值服务、云计算和数字化转型业务以及信创业务为国家鼓励发展的行业。近几年，国务院等部门出台了一系列产业政策和中长期发展规划扶持和鼓励信息产业相关行业的发展，包括《“十四五”国家信息化规划》《“十四五”数字经济发展规划》《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023 年）》等。在产业政策的鼓励和支持下，市场发展迅速，市场空间不断扩容。

未来，如果国家产业政策发生不利变化，公司的业务发展将受到影响，从而对公司业绩产生不利影响，公司面临产业政策变动的风险。

（3）市场竞争加剧的风险

公司所处的行业均为国家鼓励发展的行业，市场发展迅速。随着市场规模不断扩大，存在潜在进入者进入的可能，或现有竞争对手通过收购整合的方式迅速成长，可能加剧整个行业的竞争态势，导致上游成本上升，或产品、服务的价格下降，进而对公司毛利率及经营业绩产生不利影响。公司面临行业竞争加剧的风险。

3、其他风险

（1）与本次可转债发行相关的主要风险

①可转换公司债券投资价值波动的风险

可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券和股票属性。本次发行可转换公司债券存续期限较长，而影响本次可转换公司债券投资价值的市场

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利率与股票价格受到国家宏观经济形势、重大产业政策、投资者偏好和预期、投资项目预期收益、债券和股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。当以上因素发生不利变化时，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。投资者需充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

②可转债在转股期内不能转股的风险

本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致本次可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

③本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及应对投资者回售时的兑付能力。

④转股价格向下修正风险

公司本次可转换公司债券发行方案规定：“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施或转股价格修正幅度不确定的风险。

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⑤可转债转股后每股收益摊薄的风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

⑥可转换公司债券未担保的风险

公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

⑦信用评级变化的风险

公司本次发行的可转换公司债券由东方金城评级，主体信用等级为AA，债券信用等级为AA，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，如果由于公司外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

（2）本次募投项目相关的风险

①募集资金投资项目无法达到预期收益的风险

本次募投项目投建后，公司的产能及为客户提供产品和服务的能力将大幅增加。虽然项目已经过审慎的可行性论证，相关参数如预测售价、毛利率等参考行业发展、市场趋势及竞争情况、公司同类业务，并结合可比公司相关指标进行预测。但项目开始建设至产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧及人员投入成本将会对经营业绩产生一定影响。公司若不能及时有效的开拓市场，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，对公司业务发展目标的实现产生不利影响。同时，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素的基础上，如果项目实施过程中受市场竞争加剧、下游市场无法有效消化新增产能、销售不及预期、获客成本增加、原材料或人工成本持续大幅上涨、

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行业技术发生较大变化等因素影响，公司无法采取有力措施降本增效，或提升自身竞争力，将可能导致本次募投项目面临营业收入、毛利率和利润总额等经营指标下滑，项目可能达不到预计效益，影响发行人的盈利能力。

②募集资金投资项目产能消化的风险

本次募投项目完全达产后，公司将扩大PC、服务器等产品产能，新增产能PC30万台/年、服务器15万台/年、网络产品30万台/年，提升公司为客户提供数云融合解决方案、云原生算力解决方案等的能力，业务规模扩张较大。公司现有业务全年服务器产能4.68万台/年，PC产能22.46万台/年。其中PC业务受近年信创PC行业影响及公司战略选择产能利用率较低，现有PC业务产能未充分释放。若未来下游市场需求、技术方向等发生不利变化，或公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。

③摊薄即期回报的风险

本次发行可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

④募集资金投资项目实施风险

公司本次募集资金部分拟用于神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室项目、信创实验室项目，项目建设周期较长，需要公司具备较强的项目经营和管控能力。在项目建设过程中建设进度、管理能力、预算控制、设备引进等都存在较大的不确定性因素，对募集资金投资项目的实施进度会产生一定的影响。

⑤场地购置的风险

对于数云融合实验室项目及信创实验室项目，公司拟通过购买房产的方式取得募投项目实施场地。公司已就数云融合实验室项目及信创实验室项目拟购入场地分别签署《房屋买卖意向书》，尚未取得房屋权属证书。如公司未能如期完成募投项目场地购置，可能会对募集资金投资项目的实施产生一定不利影响。

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⑥新增资产折旧及摊销影响未来经营业绩的风险

本次募投项目实施后，公司将新增固定资产折旧费和无形资产摊销费用。本次募集资金投资项目预测期内预测新增折旧摊销占公司预计营业收入的比重在

0.01%-0.06%之间，占预计净利润的比重在0.85%-5.72%之间。由于募投项目实施具有一定不确定性，且上述折旧摊销具有固定成本性质，不会随着公司生产经营规模的变动而变动，因此如果募投项目不能实现预计效益，或公司营业收入出现下降，新增的折旧摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。

⑦募投项目无法取得产品认证的风险

神州鲲泰生产基地项目拟生产的信创产品实现销售前需获得产品认证。鉴于神州鲲泰生产基地项目仍在建设过程中，尚未形成最终产品，公司尚未取得上述产品认证。公司将在产品实现销售前，申请取得相关资质认证。公司具备申请相关资质认证的技术基础和经验积累。但未来申请相关资质认证仍存在一定不确定性。如未来无法如期申请到相关资质认证，可能会影响募投项目的实施进展。

二、申请上市证券的发行情况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币133,899.90万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

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（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（六）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（七）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（八）向原股东配售的安排

本次可转换公司债券可向公司原股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例由公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分的发行方式将由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。

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三、保荐人工作人员及其保荐业务执业情况

（一）保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为崔彬彬和李威。其保荐业务执业情况如下：

崔彬彬先生，华泰联合证券投资银行业务线总监，经济学硕士，曾负责或参与的项目包括优路教育首次公开发行项目、中公教育非公开发行项目、海澜之家公开发行可转债项目、舍得酒业非公开发行项目、拓维信息非公开发行项目、蓝色光标公开发行可转债项目、中公教育重大资产重组项目、光一科技重大资产重组项目、扬子新材重大资产重组项目、隆华节能重大资产重组项目、德尔未来重大资产重组项目等，参与过多家拟上市公司的改制、辅导工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。

李威先生，华泰联合证券投资银行业务线执行总经理，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员。曾主持或参与恒辉安防、海力风电、泰慕士、仕佳光子、赫基集团、鹏鹞环保等IPO项目，江苏租赁、东风股份、西王食品、广州友谊、神州高铁、兴业矿业、广日股份、新希望、工商银行等上市公司再融资项目，以及雨润集团重整、申通快递要约收购豁免、西王食品跨境收购Kerr、申银万国换股吸收合并宏源证券、中纺投资收购安信证券、国投安信重大资产出售、安信证券收购国投中谷期货及期货子公司吸收合并、首旅酒店跨境收购如家酒店等并购重组项目。

（二）项目协办人

本项目的协办人为瞿真，华泰联合证券投资银行业务线经理，经济学博士，曾参与的项目包括丘钛微首次公开发行项目、格力电器收购盾安环境项目、盾安环境非公开发行项目、华电能源重大资产重组项目等。

（三）其他项目组成员

其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：左迪、赵涔、刘念、李嘉伟、

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罗步景。

四、保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明华泰联合证券作为发行人本次发行的保荐人，截至本上市保荐书签署日，与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况说明如下：

（一）根据中国证券登记结算有限责任公司2023年3月31日查询结果，保荐人控股股东华泰证券股份有限公司持有发行人股票985,311股，持股比例为

0.15%，保荐人控股股东下属子公司华泰金融控股（香港）有限公司-华泰新瑞基金持有发行人股票597,106股，持股比例为0.09%，华泰金融控股（香港）有限公司-自有资金持有发行人股票373,143股，持股比例为0.06%。

除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

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（二）保荐人同意推荐神州数码集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（三）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。

保荐人承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。

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六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

1、2022年12月26日，发行人召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。

2、2023年1月9日，发行人召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。

3、2023年2月20日，发行人召开了第十届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。

4、2023年3月8日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。

5、2023年5月30日，发行人召开了第十届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等相关议案。

依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市已履行了完备的内部决策程序。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

经核查，发行人申请可转换公司债券上市时，符合法定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的上市条件，具体情况如下：

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（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

1、发行人不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情况根据《证券法》第十四条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。经核查，保荐人认为，发行人符合上述规定，不存在不得公开发行新股的情形。

2、发行人符合《证券法》第十五条的规定

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构

保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责；查阅了发行人的组织架构设置，发行人设置了健全的组织架构。经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐人核查了发行人经审计的财务数据，发行人2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司股东的净利润分别为62,409.18万元、23,809.31万元和100,440.55万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为62,219.68万元。2022年，发行人对投资性房地产的计量由成本法转为以公允价值计量法，经追溯调整，发行人2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司股东的净利润分别为65,172.21万元、24,916.30万元和100,440.55万元，最近三个会计年度实

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现的年均可分配利润为63,509.69万元。假设本次发行不超过133,899.90万元可转换公司债券，按照3%的票面利率测算，发行人每年需支付利息不超过4,017.00万元，低于发行人最近三年实现的年均可分配利润。经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》的规定。

（3）公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“神州鲲泰生产基地项目”、“数云融合实验室项目”、“信创实验室项目”和“补充流动资金”，已经公司第十届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

发行人已制定《募集资金管理办法》，将严格按照募集文件所列资金用途使用。公司已制定《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确规定如公司拟改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》的规定。

（4）具有持续经营能力

发行人是国内领先的IT分销及增值服务商、云和数字化转型服务商，以及信创领域的领军企业。在IT分销及增值服务业务方面，发行人是中国最大的、涉及领域最广的IT领域分销和增值服务商，经过二十多年的积累，发行人建立了遍布国内1,000余座城市，涵盖30,000余家渠道合作伙伴的营销渠道网络。在云计算和数字化转型业务方面，发行人主要为企业客户提供云转售（AGG）、云管理服务（MSP）及数字化转型解决方案（ISV），云管理服务能力覆盖全球五大公有云（AWS、Azure、Aliyun、谷歌云、腾讯云）及华为云、中国移动云、京东智联云等国内主流公有云厂商。在信创业务方面，发行人坚持自主创新、生态聚合，围绕国产IT核心技术架构打造端到端全产业链产品及解决方案。发行人具有持续经营能力。经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》的规定。

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3、发行人不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债的情形根据保荐人的核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定下述不得公开发行公司债的情形：

“1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”

经核查，保荐人认为，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合上述规定。

（二）本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

保荐人核查了发行人现行《公司章程》及最近三年的修订过程，均经股东大会批准，现行章程符合《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规。保荐人查阅了发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度等文件，并查阅了最近三年股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、会议决议等文件，符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；查阅了独立董事制度以及独立董事在董事会会议中发表的相关意见，独立董事能够依法有效履行职责。经核查，保荐人认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

保荐人核查了发行人最近三年的财务报告及审计报告，公司经审计的2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司股东的净利润分别为62,409.18万元、23,809.31万元和100,440.55万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为

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62,219.68万元。2022年，公司对投资性房地产的计量由成本法转为以公允价值计量法，因此公司对2020年度和2021年度的合并财务报表进行了追溯调整。经追溯调整，公司2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司股东的净利润分别为65,172.21万元、24,916.30万元和100,440.55万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为63,509.69万元。假设本次发行不超过133,899.90万元可转换公司债券，按照3%的票面利率测算，公司每年需支付利息不超过4,017.00万元，低于公司最近三年实现的年均可分配利润。

经核查，保荐人认为发行人符合《管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。截至2023年3月31日，公司最近一期末净资产为845,692.11万元，归属于母公司所有者权益合计为782,884.78万元，应付债券余额为0.00万元。以本次发行债券133,899.90万元进行计算，本次发行完毕后，公司累计债券余额占最近一期末净资产额的15.83%，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产的50%。

2020年末、2021年末、2022年末及2023年3月末，公司资产负债率分别为84.60%、82.94%、79.56%及77.69%（追溯调整后）；2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为145,692.01万元、-15,612.76万元、83,646.57万元及8,158.04万元，符合公司业务模式特点，现金流量情况正常。

经核查，保荐人认为发行人符合《管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

保荐人核查了发行人的财务报告及审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2021BJAA10613、XYZH/2022BJAA10572和

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XYZH/2023BJAA1B0162号无保留意见审计报告。公司2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司股东的净利润分别为62,409.18万元、23,809.31万元和100,440.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为65,185.22万元、67,229.76万元和92,077.23万元。公司于2022年变更会计政策，对投资性房地产的计量方式由成本法变为以公允价值计量法，因此对2020年度和2021年度的合并财务报表进行了追溯调整。根据追溯调整后的财务数据，公司2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司股东的净利润分别为65,172.21万元、24,916.30万元和100,440.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为65,615.54万元、67,660.08万元和92,077.23万元。公司最近三个会计年度连续盈利。

追溯调整前，公司2020年、2021年和2022年加权平均净资产收益率分别为13.86%、4.23%和14.97%，2020年、2021年和2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为14.48%、11.93%和13.73%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为10.61%。经追溯调整后，公司2020年、2021年和2022年加权平均净资产收益率分别为14.43%、4.40%和14.97%， 2020年、2021年和2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为14.53%、11.94%和13.73%；上述两者取低值进行平均，三年的均值为10.85%。公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

经核查，保荐人认为发行人符合《管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

经保荐人核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

经核查，保荐人认为发行人符合《管理办法》第九条“（二）现任董事、监

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事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形经保荐人核查，公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

经核查，保荐人认为公司符合《管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

保荐人核查了发行人财务部门岗位设置和人员工作状态、会计制度的合规性和会计实务中对会计制度的执行情况，审阅了发行人的相关内部控制制度。经核查，公司严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务管理体制、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的设立、职责和权限、审计工作程序、审计工作的具体实施、信息披露等方面进行了全面的规定。

公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度、2021年度和2022年度财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2021BJAA10613、XYZH/2022BJAA10572和XYZH/2023BJAA1B0162号无保留意见审计报告。

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经核查，保荐人认为公司符合《管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

保荐人核查了发行人的财务报告，截至2023年3月末，公司持有财务性投资总额规模为46,474.36万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比重为

5.94%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，因此，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

经核查，保荐人认为公司符合《管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、本次发行不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形

经保荐人核查，截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（二）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”

经核查，保荐人认为公司符合《管理办法》第十条的相关规定。

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10、本次发行不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形经保荐人核查，截至本报告出具日，公司不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”

经核查，保荐人认为公司符合《管理办法》第十四条的相关规定。

11、公司募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定

①募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。保荐人核查了公司本次募集资金的用途，及国家产业政策、法律法规。公司本次募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于“神州鲲泰生产基地项目”、“数云融合实验室项目”、“信创实验室项目”和补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

②符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。公司本次募集资金净额将用于“神州鲲泰生产基地项目”、“数云融合实验室项目”、“信创实验室项目”和补充流动资金。经保荐人核查，公司本次募集资金全部用于主营业务，不属于限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

③除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“神州鲲泰生产基地项目”、“数云融合实验室项目”、“信创实验室项目”和补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

④募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

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本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。经核查，保荐人认为公司本次募集资金使用符合《管理办法》第十五条、第十二条的相关规定。

（三）本次证券发行符合《管理办法》关于发行承销的特别规定

1、可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定

保荐人核查了本次可转债的发行方案，具体如下：

①债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

②票面金额

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

③债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

④债券评级

本次可转换公司债券经东方金诚信用评级，根据东方金诚出具的东方金诚债评字[2023]0115号信用评级报告，神州数码主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。

⑤债券持有人权利

公司制定了《神州数码集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生

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效条件等。

⑥转股价格的确定及其调整

i.初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价的孰高值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。

前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

ii.转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）；

增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）；

派送现金股利：P1＝P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

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并在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

⑦赎回条款

i.到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

ii.有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

a）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起

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重新计算。b）当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足3,000.00万元时。当期应计利息的计算公式为：

IA＝B×i×t÷365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至本次发行的可转换公司债券到期日止。发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者不行使赎回权的，还应当充分披露实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的6个月内交易该可转换公司债券的情况，上述主体应当予以配合。

⑧回售条款

i.有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA＝B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的

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可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

ii.附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

当期应计利息的计算公式为：

IA＝B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

⑨转股价格向下修正

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i.修正权限及修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

ii.修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。经核查，保荐人认为公司本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

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2、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东保荐人核查了本次发行方案，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。经核查，保荐人认为本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

3、向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

保荐人核查了本次发行方案，本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价的孰高值，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前20个交易日公司股票交易均价＝前20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。

前1个交易日公司股票交易均价＝前1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

经核查，保荐人认为本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

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（四）本次发行符合《管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

保荐人核查了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案，本次募集资金总额不超过133,899.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

上述募投项目均为围绕发行人主营业务展开，其中，神州鲲泰生产基地项目、数云融合实验室项目、信创实验室项目拟投入募集资金均为资本性支出。补充流动资金金额为39,428.90万元，占本次募集资金总额的比重为29.45%，低于募集资金总额的30%。

经核查，保荐人认为本次发行符合《管理办法》第四十条的规定。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

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九、其他说明事项

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人华泰联合证券认为神州数码集团股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于神州数码股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市之上市保荐书》之签章页）