神州数码：公司章程(2023年8月)

神州数码集团股份有限公司

章 程

第一章 总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关的规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司前身为深圳市华宝（集团）股份有限公司，经深圳市人民政府深府办复（1993）855号文批准，以公开募集方式设立。公司成立于《公司法》实施以前，公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司在深圳市市场监督管理局（原深圳市工商行政管理局）注册登记，营业执照号码91440300 1921 8259 X7。

公司于2001年2月26日更名为深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司。

2015年12月，经中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）以证监许可[2015]2952号文批准，批准公司非公开发行股票及重大资产重组。

公司于2016年3月30日更名为神州数码集团股份有限公司。

第三条 公司于1993年10月9日经深圳市证券管理办公室深证办复（1993）第119号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股46,800,000股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于1994年5月9日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称:

神州数码集团股份有限公司Digital China Group Co., Ltd.

第五条 公司住所：深圳市南山区粤海街道科发路8号金融基地1栋11楼E1。

邮政编码：518057

第六条 公司注册资本为人民币669,581,480元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监及董事会确定的其他高级管理人员。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨是：在国家自主可控政策的指引下，充分利用互联网、云计算、大数据等新型技术为中国广大企业用户和个人用户提供云到端的产品、技术解决方案及服务，打造中国最大的“互联网+IT”合作伙伴生态圈，成为中国互联网时代最具影响力的IT整合服务提供商。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围是:

（一）计算机硬件及配套零件的研究、开发；网络产品、多媒体产品、电子信息产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电器及印刷照排设备、计算机应用系统的安装和维修；自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；计算机硬件、软件及外围设施的代理销售；销售自产产品（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；

（二）通信设备、电子、计算机配件的技术开发；计算机软件、信息技术、系统集成、办公自动化、综合布线技术的研发（不含限制项目）；

（三）投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

第三章 股 份

第一节 股份发行第十五条 公司的股份采取股票的形式。第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十九条 公司发起人深圳市宝安区投资管理公司、中国牧工商总公司、深圳经济特区汇华集团有限公司，出资方式为资产折股，出资时间为1992年8月31日。

第二十条 公司股份总数为669,581,480股，全部为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；

(四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购公司股份。但是，有以下情形之一的除外：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一) 证券交易所集中竞价交易方式；

(二) 要约方式；

(三) 中国证监会认可的其他方式。

上市公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条 公司因第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会审议。

公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。

第三节 股份转让第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25％；董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5％以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。第三十三条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的，有权要求公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十八条 股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规以及本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五) 法律、行政法规或者本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。第三十九条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。

第二节 股东大会的一般规定第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准第二百〇二条第（二）款规定的担保事项；

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；

(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十五) 审议批准股权激励计划和员工持股计划；

(十六) 审议批准法律、行政法规、规范性文件规定的应由股东大会批准的重大关联交易；

(十七) 审议批准董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提出的提案；

(十八) 审议批准法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的应由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月之内举行。第四十三条 有下列情况之一的，公司在该事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足本章程所定董事会人数的三分之二或不足法定最低人数时；

(二) 公司未弥补的亏损达到实收股本总额三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）（以下简称“提议股东”）请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所或召集会议通知中所指定的地址。

股东大会应设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日前至少二个工作日公告并说明具体原因。

公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。

第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员及召集人的资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规、规范性文件和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，提议股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时

向深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 股东大会的提案内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知及补充通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十四条 召集人应在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；

(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事和保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事和保荐机构的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三) 披露持有公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、规范性文件和本章程的规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人出席股东大会并进行表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 代理人所代表的委托人的股份数量；

(三) 是否具有表决权；

(四) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(五) 委托书签发日期和有效期限；

(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需置备于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除外。

第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司应当制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 律师及计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向深圳证监局及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会的决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举、更换或罢免董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 董事会和监事会的工作报告；

(四) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 公司年度预算方案、决算方案；

(六) 变更募集资金用途事项；

(七) 公司年度报告；

(八) 除法律、法规、规范性文件和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的合并、分拆、分立、解散、清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(五) 股权激励计划；

(六) 本章程第二百〇二条第（二）款第5项规定的担保事项；

(七) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的、以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等主体或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议关联交易时，下列股东应当回避表决：

(一) 交易对方；

(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的：

(三) 被交易对方直接或间接控制的；

(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

(五) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的)；

(六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

(七) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不应与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 被有关监管机构采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事；

(八) 法律、法规和规范性文件规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十六条 董事每届任期三年，从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会成员不设职工代表董事。

第九十七条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 不得利用其在公司的职权谋取不正当利益；

(十一) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；

(五) 应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立做出表决；

(六) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(七) 接受监事会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(八) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短以及公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、法律、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

第一百〇四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第一百〇五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百〇六条 原则上，担任公司独立董事的人员其所任独立董事的上市公司的家数不应超过5家（包括本公司），以确保其有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百〇七条 担任公司独立董事的人员的任职条件应符合中国证监会《上市公司独立董事规则》第九条的规定及其它规范性文件的规定。该规则第七条规定不得担任独立董事的人员不得担任公司独立董事。

第一百〇八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第一百〇九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第一百一十条 在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所，被深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第一百一十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。该情形下，董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百一十三条 公司独立董事出现不符合独立性条件或其它法律规定的不适宜履行独立董事职责的情形时，由此造成公司独立董事不到《上市公司独立董事规则》要求的人数时，公司应按照规定补足独立董事人数。

第一百一十四条 公司独立董事除享有《公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

(一) 重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三) 向董事会提请召开临时股东大会；

(四) 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

(五) 提议召开董事会；

(六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(七) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。第一百一十五条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百一十六条 公司在董事会下设薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百一十七条 独立董事除履行第一百一十四条规定的特别职权外，还应就以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一) 提名、任免董事；

(二) 高级管理人员的聘任和解聘；

(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四) 公司现金分红政策制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

(五) 需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

(六) 重大资产重组方案、股权激励计划；

(七) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(八) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

(九) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

(十) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定。

第一百一十八条 独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：

(一) 同意；

(二) 保留意见及其理由；

(三) 反对意见及其理由；

(四) 无法发表意见及其障碍。

第一百一十九条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第一百二十条 公司应当为独立董事有效行使职权提供必要的条件。第一百二十一条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名向董事会书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第一百二十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察公司。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第一百二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第一百二十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三节 董事会第一百二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。第一百二十八条 董事会由7到9名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百二十九条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散或者变更公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等

高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(十六) 公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

(十七) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第一百三十二条 董事会应当确定对外投资、资产购置或处置、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保提

交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第一百三十三条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东大会；

(二) 召集、主持董事会会议；

(三) 督促、检查董事会决议的执行；

(四) 签署公司重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的文件；

(五) 提名公司总裁、董事会秘书人选；

(六) 行使法定代表人的职权；

(七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(八) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其他职权。第一百三十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。定期会议由董事长召集，于会议召开十日前以书面、电子邮件、传真等方式通知全体董事和监事。

第一百三十五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议次日起的10日内，召集和主持临时董事会会议。

(一) 代表公司十分之一以上表决权的股东提议；

(二) 三分之一以上的董事提议；

(三) 监事会提议；

(四) 董事长认为必要；

(五) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。

有紧急事项的情况下，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十六条 董事会会议通知按以下形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、电子邮件等方式；

（二）临时会议原则上以书面形式通知，如时间紧急，可以电话通知。

第一百三十七条 书面的董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议召开时间、地点和方式；

(二) 会议召集人；

(三) 会议期限；

(四) 事由、议程及议题；

(五) 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；

(六) 发出通知的日期；

(七) 会议联系人姓名和联系方式。

口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。

第一百三十八条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、书面传签等方式进行。

第一百三十九条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会会议可采取举手、口头或记名投票的方式进行表决。

第一百四十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十一条 董事会决议表决方式为：董事在决议书上签字。

(一) 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字；

(二) 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第四节 董事会秘书

第一百四十三条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责并报告工作。本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。

第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必须的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一) 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

(二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三十六个月的；

(三) 曾被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

(四) 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

(五) 最近三年担任上市公司董事会秘书期间，深圳证券交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累计达到二次以上；

(六) 公司现任监事；

(七) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十五条 董事会秘书的主要职责是：

(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；

(二) 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

(三) 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

(五) 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

(六) 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、股票上市规则及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

(七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

(八) 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

(九) 作为公司与有关监管机构的联络人，负责组织准备和及时递交有关监管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；

(十)法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会赋予的其他职责。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公

司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总裁及其他高级管理人员第一百四十八条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁若干名，财务总监1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于总裁及其他高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）—（八）关于勤勉义务的规定，同时适用于总裁及其他高级管理人员。

第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十一条 总裁每届任期3年，连聘可以连任。第一百五十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二) 向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，董事会秘书除外；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的股东大会、董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。第一百五十三条 副总裁协助总裁工作，按分工负责分管工作，对总裁负责，受总裁委托，负责其他方面的工作或者专项任务。

在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级管理人员代为行使职权。

第一百五十四条 总裁应负责制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十五条 总裁工作细则应包括下列内容：

(一) 总裁会议召开的条件、程序和参会的人员；

(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百五十六条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十七条 总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事第一百五十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。第一百六十条 监事应当遵守法律、法规、规范性文件和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十一条 监事的任期每届为三年。从股东大会选举或更换监事决议通过之日起或者职工代表大会/职工大会通过之日起计算至该届监事会任期届满时止。监事任期届满，连选可以连任，监事在任期届满以前，股东大会或职工代表大会/职工大会不能无故解除其职务。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十二条 股东代表监事的提名方式和选举程序为：

(一) 首届监事会股东代表监事候选人由公司发起人提名，经公司创立大会选举产生；

(二) 以后各届监事会股东代表监事候选人由监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选举产生；

(三) 股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行监事义务。

第一百六十三条 职工代表监事由职工通过职工代表大会/职工大会或其他形式的民主程序选举和罢免。

第一百六十四条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席董事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百六十五条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞职应向监事会提出书面申请。监事辞职的规定，比照本章程第五章第一节关于董事辞职的规定。

第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、法规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会第一百七十条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括非职工代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十一条 监事会行使下列职权：

(一) 向股东大会报告工作；

(二) 应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，且签署书面确认意见；

(三) 检查公司财务；

(四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(六) 提议召开股东大会，在董事会不能履行或不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(七) 向股东大会提出提案；

(八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担；

(十) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及股东大会授予的其他职权。

第一百七十二条 监事会在履行职责时，有权向公司相关人员和机构了解情况，相关人员和机构应给予配合。

监事会履行职责时，有权聘请律师、注册会计师等专业人员为其提供服务和出

具专业意见，所发生的合理费用由公司承担。第一百七十三条 监事会主席行使下列职权：

(一) 召集、主持监事会会议；

(二) 督促、检查监事会决议的执行；

(三) 审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；

(四) 代表监事会向股东大会报告工作；

(五) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的以及监事会授予的其他职权。第一百七十四条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。定期监事会会议每6个月至少召开一次。有下列情形之一的，监事会主席应在两个工作日内召集临时监事会会议：

(一) 监事会主席认为必要；

(二) 三分之一以上监事联名提议；

(三) 法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。

召开定期及临时监事会会议，应当于会议召开两个工作日前通知全体监事。有紧急事项的情况下，召开临时监事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。第一百七十五条 监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百七十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百七十八条 监事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议召开时间、地点和方式；

(二) 会议召集人；

(三) 会议期限；

(四) 会议事由及议题；

(五) 发出通知的日期；

(六) 会议联系人和联系方式。

口头的监事会会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

会议资料迟于通知发出的，公司应给监事以足够的时间熟悉相关材料。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十九条 公司依照法律、法规和规范性文件的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百八十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百八十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配政策

第一百八十二条 公司利润分配应重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策。

第一百八十三条 公司缴纳所得税后的当年利润，按下列顺序进行分配：

（一）弥补上一年度亏损；

（二）从税后利润中提取10%列入公司法定公积金。法定公积金累计金额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十五条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）公司现金分红的具体条件及间隔期间：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

特殊情况是指：

1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

2、公司有重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。

重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内对外投资、收购资产、或者购买设备、建筑物的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。

在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。第一百八十六条 公司应当制定年度分红预案，具体方案由公司董事会根据监管政策和公司经营状况拟定，独立董事对此发表独立意见，并经股东大会审议决定。公司制定并实施现金分红方案的程序如下：

（一）董事会在决策和形成分红预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（二）独立董事应对董事会制定的年度分红预案发表独立意见。

（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发表专项说明和意见。

（五）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（六）公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对现金分红政策进行调整或者变更的，必须经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。

第一百八十七条 公司现金分红应遵循如下规定：

（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，使公司现金分红比例满足以下情形：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易于区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

第三节 内部审计

第一百八十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任第一百九十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十一条 公司聘用会计师事务所有改聘和续聘两种形式，聘用会计师事务所必须由股东大会决定，并依照如下程序进行：

(一) 公司拟改聘会计师事务所时，董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会计师的执业质量、诚信情况，重点核实是否有监管机构的处罚，并出具同意的专项意见提交董事会审议；审计委员会出具的是不同意的专项意见的，公司应重新选聘会计师事务所，并由审计委员会重新出具意见，直至出具同意意见后，才可以提交董事会审议；公司拟续聘上年度年审会计师事务所为公司下一年度年审会计师事务所时，审计委员会应对年审会计师完成上年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，形成肯定性意见后，提交董事会审议；形成否定性意见的，公司应改聘会计师事务所。 (二) 董事会根据审计委员会的意见作出决议，并提请股东大会审议，同时依照规定予以公告，公告时要明确陈述审计委员会的专项意见。 (三) 董事会召集股东大会审议聘任会计师事务所的事项，公司依照规定公告股东大会的审议情况。 (四) 股东大会审议通过后，公司方可聘请该会计师事务所为公司的年审会计师事务所，股东大会未能够通过的，公司应改聘会计师事务所，并重新履行上述（一）到（三）项程序。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。大股东或实际控制人不得事前指定会计师事务所。第一百九十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第一百九十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百九十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第五节 关联交易及其他交易

第一百九十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价有偿的原则，协议的内容应明确、具体。公司应当将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定履行审批程序及信息披露义务。第一百九十六条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。第一百九十七条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止公司股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第一百九十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会审议；与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。第一百九十九条 本章程所称的“交易”包括以下事项：

(一) 购买或出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

(三) 提供财务资助（含委托贷款）；

(四) 提供担保(含对控股子公司担保等)；

(五) 租入或租出资产；

(六) 委托或者受托管理资产和业务；

(七) 赠与或受赠资产；

(八) 债权或债务重组；

(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 转让或者受让研发项目；

(十一) 签订许可协议；

(十二) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

(十三) 深圳证券交易所认定的其他交易。

第二百条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：

(一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准;

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(六) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应由公司董事会审议批准，不得将委托理财审批授权予公司董事个人或经营管理层行使。上述投资事项达到第四十一条标准的，董事会审议批准后还应当提交股东大会进行审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二百〇一条 上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

(一) 交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

(二) 交易标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准;

(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

(五) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占本公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(六) 交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

公司发生第一百九十九条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。对外投资涉及关联交易的，其审批权限还应符合公司《关联交易管理制度》中的有关规定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二百〇二条 公司建立严格的对外担保内部控制制度。全体董事应审慎对待和严格控制提供担保产生的债务风险。对违规或失当的提供担保事项产生的损失负有责任的董事依法承担连带责任，公司提供担保应遵守以下规定：

(一) 公司提供担保必须经董事会或股东大会审议。

(二) 应由股东大会审批的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的担保事项，包括但不限于下列情形：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、深圳证券交易所规定的其他情形。

(三) 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第5项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

(四) 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

(五) 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定的信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日的公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

(六) 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

(七) 除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供担保：

1、产权不明，改制尚未完成或成立不符合法律或国家产业政策的公司或单位；

2、提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

3、公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

4、连续两年亏损的；

5、经营情况已经恶化，信誉不良的；

6、公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

(八) 公司及其董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反前述对外担保审批权限、审议程序的，将按照公司《对外担保管理制度》等相关规定追究责任；公司及其董事、监事、总裁及其他高级管理人员违反本章程其他规定的，董事会责令其整改，并依法追究相关当事人的法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

第九章 通知和公告

第一节 通知第二百〇三条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 由专人送出；

(二) 以邮件方式送出；

(三) 以公告方式进行；

(四) 本章程规定的其他形式。

第二百〇四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百〇五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第二百〇六条 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真或电子邮件方式进行。第二百〇七条 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或电子邮件方式进行。第二百〇八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；以电子邮件方式送出的，以电子邮件回复时间为送达日，未有回复的，以电子邮件发出日期为送达日；以信件形式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百〇九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百一十条 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百一十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。第二百一十二条 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百一十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》、巨潮资讯网公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百一十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第二百一十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》、巨潮资讯网公告。第二百一十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百一十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券时报》、巨潮资讯网公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不应低于法定的最低限额。

第二百一十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百一十九条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百二十条 公司有本章程第二百一十九条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十一条 公司因本章程第二百一十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证券时报》、巨潮资讯网公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第二百二十六条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三) 股东大会决定修改章程。

第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百三十四条 释义：

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百三十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第二百四十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效并施行。

神州数码集团股份有限公司