神州数码：关联交易管理制度(2023年12月)

神州数码集团股份有限公司

关联交易管理制度

（经2023年12月11日第十届董事会第三十三次会议审议通过）

第一章 总则第一条 为规范神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，维护公司及公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称关联交易，是指公司或公司的控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项包括：

（一） 购买资产；

（二） 出售资产；

（三） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四） 提供财务资助（含委托贷款等）；

（五） 提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六） 租入或租出资产；

（七） 委托或受托管理资产和业务；

（八） 赠与或受赠资产；

（九） 债权或债务重组；

（十） 转让或受让研发项目；

（十一） 签订许可协议；

（十二） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三） 购买原材料、燃料、动力；

（十四） 销售产品、商品；

（十五） 提供或接受劳务；

（十六） 委托或受托销售；

（十七） 存贷款业务；

（十八） 与关联人共同投资；

（十九） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（二十）中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。资产置换中涉及前款规定交易的，适用《上市规则》第六章第一节的相关规定。

第三条 公司进行关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）回避表决原则；

（四）公开、公平、公正、公允的原则。

第四条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。

第二章 关联人和关联交易第五条 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。公司及公司的控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。

第六条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；

（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（三）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

（四）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独

立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或其他组织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或其他组织），为公司的关联人。

第七条 公司与本制度第六条第二款第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司的董事、监事或者高级管理人员的除外。

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第三章 关联交易的审批权限和审批程序

第十条 下列关联交易应经公司董事会审议通过，并及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元人民币的交易；

（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额超过三百万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

上述关联交易应经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议。

第十一条 下列关联交易由公司董事会审议通过后，应提交股东大会审议通过：

（一）公司与关联人发生的成交金额超过三千万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易；

（二）公司为关联人提供担保的；

（三）因关联董事回避后董事会会议的非关联董事人数不足三人时，该关联交易由公司股东大会审议决定。

第十二条 公司提交股东大会审议的关联交易，应当披露符合《上市规则》的具体规定要求的审计报告或评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第三十二条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十三条 上述属于股东大会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，依照公司内部审批流程决定。

第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不

足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应该回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十七条 公司业务部门在经营管理过程中，如遇到与关联人之间产生交易或拟与关联人之间进行交易的情形，相关部门须根据本制度规定的审议标准和审批程序将关联交易提交审议。

第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易

信息披露义务以及《上市规则》重大交易章节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定提交股东大会审议：

（一） 面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二） 公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三） 关联交易定价由国家规定；

（四） 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照《上市规则》和本制度的规定履行关联交易相关审议披露义务，但属于《上市规则》重大交易章节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深圳证券交易所另行规定。

第二十一条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度的规定。

第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度的规定。

公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，

涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。第二十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人（或者其他组织）。

第二十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第四章 关联交易的披露第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。

第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十条、第十一条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条和第十一条的规定。

第二十八条 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。

公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东大会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。第二十九条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用此款规定。

第三十条 由公司控制或持股比例超过50%的子公司发生关联交易，视同公司行为，其审议披露标准适用本制度第十条、第十一条的规定。

第三十一条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对关联交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第五章 日常关联交易第三十二条 公司与关联人发生本制度第二条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用本制度第十条和第十一条的规定及时披露和履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第六章 附则第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。