神州数码：简式权益变动报告书(转让方)

神州数码集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：神州数码集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：神州数码股票代码：000034

信息披露义务人：中国希格玛有限公司住所/联系地址：北京市海淀区知春路49号股份变动性质：减少

一致行动人：王晓岩住所：北京市海淀区马甸冠城南园联系地址：北京市海淀区马甸冠城南园股份变动性质：减少

签署日期：二〇二四年十二月十八日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在神州数码集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在神州数码中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动的目的 ...... 7

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 12

第六节 其他重大事项 ...... 13

第七节 备查文件 ...... 14

信息披露义务人声明 ...... 16

附表： ...... 17

简式权益变动报告书 ...... 17

第一节 释义在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

截至本报告书签署日，公司股本总数为669,586,506股，回购专用证券账户回购股份数量为4,302,700股，本报告书在计算相关股份比例时，如无特别说明，以剔除回购专用证券账户中股份数量后的总股本665,283,806股计算。本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）中国希格玛有限公司的基本情况

1、基本信息

2、董事及主要负责人基本情况

（二）王晓岩的基本情况

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份总额5%的情况截至本报告书签署之日，除持有神州数码的股份外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的一致行动关系

王晓岩先生与中国希格玛有限公司之间根据《上市公司收购管理办法》是一致行动人。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人基于自身业务需求，通过协议转让方式减持其持有的上市公司股份。另外，上市公司实施股权激励、可转换公司债券转股增加股本导致信息披露义务人及其一致行动人持股比例被动稀释，王晓岩先生和希格玛通过证券交易所的集中交易减持上市公司部分股份，希格玛大宗交易减持上市公司部分股份，以及希格玛可交换公司债券换股被动减持上市公司部分股份。上述行为导致信息披露义务人持有的上市公司股份比例下降至5%以下。

二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况

在本报告书签署日后的未来12个月内，信息披露义务人将根据资本市场及自身资金需求的实际情况，决定是否增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票情况本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份79,804,849股，占公司当时总股本的12.22%，其中，王晓岩先生持有神州数码13,717,095股股份，占其总股本的2.10%；希格玛持有神州数码66,087,754股股份，占其总股本的

10.12%。

二、本次权益变动的具体情况

2019年4月，公司实施了2019年股权激励计划；2023年12月，公司发行了可转换公司债券。截至目前因激励对象行权、及可转换公司债券转股导致总股本增至669,586,506股，剔除回购账户股份后总股本为665,283,806股。

2023年2月16日至8月30日，王晓岩根据披露的减持计划通过集中竞价的方式减持公司股份5,781,655股。

2023年3月1日至11月21日，希格玛可交换公司债券换股被动减持公司股份12,507,319股。

2024年3月，希格玛通过大宗交易减持公司股份5,691,020股。2024年7月希格玛根据披露的减持计划通过集中竞价的方式减持公司股份96,000股。

权益变动前后信息披露义务人持股情况如下：

2024年12月17日，希格玛与中国新纪元有限公司签订《股份转让协议》，拟以协议转让方式向中国新纪元有限公司转让其持有的上市公司股份合计33,500,000股，占公司总股本的5.00%，占公司剔除回购账户股份后总股本的

5.04%。本次权益变动后，希格玛持有公司股份14,293,415股，持股比例2.15%。

本次协议转让前后信息披露义务人持股情况如下：

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持股份累计变动比例将降至5%以下。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

甲方（转让方）：中国希格玛有限公司

乙方（受让方）：中国新纪元有限公司

（一）股份转让

1、标的股份：本次转让的标的股份为甲方所持有的上市公司3,350万股股份，占上市公司总股本的5.0031%。

2、甲方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让给乙方；乙方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让标的股份。

（二）股份转让价款及支付

1、股份转让价款

经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署日前一日上市公司股价收盘价的90%计算，转让单价为30.11元/股，共计股份转让价款为人民币100,868.50万元（大写：壹拾亿零捌佰陆拾捌万伍仟元整，具体以实际交易金额为准）,乙方将以转账或者现金方式支付至甲方或甲方书面指定的银行账户。

2、股份转让价款的支付

乙方按下述方式分笔向甲方支付股份转让价款：

（1）本协议生效后3个工作日内，乙方向甲方支付首笔转让价款人民币11,000万元；

（2）本次股份转让取得交易所出具的股份协议转让确认意见书且上市公司披露本次协议转让相关公告后2个工作日内，乙方向甲方支付第二笔转让价款人民币47,800万元；

（3）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续并取得证券过户登记确认书后12个月内，乙方向甲方支付剩余转让价款人民币42,068.5万元。

（三）标的股份过户

1、甲、乙双方同意，于本协议签署后5个交易日内，共同向深圳证券交易所提出就股份转让出具确认意见的申请；自取得深圳证券交易所就股份转让出具的协议转让确认意见之日起5个交易日内，甲乙双方应共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让的过户登记手续，甲方督促上市公司及时公告上述事项。

2、甲、乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。

3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入上市公司的股东名册。

（四）协议的生效

本协议自双方签署之日起生效。

（五）违约责任

1、协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。

2、本协议约定的首笔转让价款人民币11,000万元作为交易定金，若甲方违约，应当叁倍返还乙方；若乙方违约，该笔定金归甲方所有。

3、任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失的，违约方应就上述任何费用、责任或经济损失赔偿守约方，并应承担守约方为实现权利而发生的

一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费、保全担保费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费等)。

4、甲方未按本协议约定的时间交割标的股份或迟延配合办理标的股份变更登记手续的(经乙方书面同意延迟的除外),每迟延一日，则甲方须按标的股份转让价款的0.05%向乙方支付迟延履行金。如非由甲方的原因造成延期，则其不承担违约责任。

四、信息披露义务人所持上市公司股份是否存在权利限制情形

截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有上市公司股份的质押情况如下：

信息披露义务人将在向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续前，解除本次协议转让涉及的部分股份的质押。

五、本次权益变动涉及的有关部门批准情况

本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

2024年6月18日至12月17日，希格玛根据披露的减持计划通过集中竞价的方式减持公司股份96,000股。除上述披露信息外，信息披露义务人在本次权益变动发生之日起前6个月内，没有买卖神州数码股份情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

第七节 备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人的营业执照复印件；

3、交易所要求报送的其他文件。

本报告书全文及上述备查文件备置于神州数码集团股份有限公司的住所所在地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

中国希格玛有限公司（盖章）

法定代表人（签字）___________

2024年12月18日

信息披露义务人声明本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

___________王晓岩

2024年12月18日

附表：

简式权益变动报告书

（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人：

中国希格玛有限公司（盖章）

法定代表人(签字)___________

2024年12月18日

（本页无正文，为《神州数码集团股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖章页）

信息披露义务人：

___________

王晓岩

2024年12月18日