神州数码：华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

查股网 2026-04-11 神州数码(000034)公司公告

华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书

| 保荐人名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |

| 保荐人编号 | Z26774000 |

一、保荐人及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐人基本情况

| 情况 | 内容 |

| 保荐人名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |

| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401 |

| 主要办公地址 | 上海市浦东新区东方路保利广场 E 座 20 楼 |

| 法定代表人 | 江禹 |

| 联系人 | 崔彬彬、李威 |

| 联系电话 | 021-38966589 |

三、发行人基本情况

| 情况 | 内容 |

| 发行人名称 | 神州数码集团股份有限公司 |

| 证券代码 | 000034.SZ |

| 注册资本 | 723,444,335 元 |

| 注册地址 | 深圳市南山区沙河街道东方社区深湾二路 82 号神州数码国际创新中心东塔 3801 |

| 主要办公地址 | 北京市海淀区上地九街九号数码科技广场 |

| 法定代表人 | 王冰峰 |

| 实际控制人 | 郭为 |

| 联系人 | 陈振坤 |

| 联系电话 | 010-82705411 |

| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |

| 本次证券发行时间 | 2023 年 12 月 21 日 |

| 本次证券上市时间 | 2024 年 1 月 19 日 |

| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |

| 年度报告披露时间 | 2024 年度报告于 2025 年 3 月 29 日披露 2025 年度报告于 2026 年 3 月 31 日披露 |

四、保荐工作概述

| 1 、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求,对发行人情况进行尽职调查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合证券交易所的审核,组织发行人及其它中介机构对证券交易所的意见进行答复,按照证券交易所的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查,并与证券交易所进行专业沟通,按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件,并报中国证监会备案。 |

| 2 、持续督导期间 | |

| ( 1 )公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或及时事后审阅。 |

| ( 2 )现场检查和培训情况 | 持续督导期内,保荐代表人分别于 2024 年 8 月 23 日、 2025 年 3 月 27 日至 2025 年 3 月 28 日、 2025 年 10 月 21 日、 2026 年 3 月 30 日对发行人进行募集资金现场核查、定期现场检查,主要检查内容包括发行人的募集资金存放、管理和使用、募投项目建 |

| | 设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。保荐代表人分别于 2025 年 3 月 27 日、 2026 年 3 月 27 日对发行人控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员等人员进行了 2 次培训。 |

| ( 3 )督导公司建立健全并有效执行规章制度 (包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等)情况 | 持续督导期内,保荐代表人持续关注并督导发行人建立健全并有效执行相关规章制度。 |

| ( 4 )督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和深圳证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户,建立了募集资金专户存储制度,并与保荐人、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况,并定期前往发行人现场核查了募集资金专户的存储、管理和使用情况。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为 132,770.37 万元,投资于“神州鲲泰生产基地项目”“数云融合实验室项目”“信创实验室项目”以及用于补充流动资金。截至 2025 年 12 月 31 日,公司募集资金已累计投入 79,025.17 万元, 募集资金专用账户余额为 4,572.09 万元(含已结算利息),与尚未使用的募集资金余额的差异包括临时补充流动资金余额人民币 50,000.00 万元,以及现金管理收益、账户管理费 / 手续费等。 |

| ( 5 )列席公司董事会和股东会情况 | 持续督导期内,保荐代表人审阅了公司召开的股东会、董事会的会议资料,了解发行人股东会、董事会的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定,了解发行人重大事项的决策情况。 |

| ( 6 )保荐人发表独立意见情况 | 1 、保荐人于 2024 年 1 月 18 日对发行人使用部分闲置募集资金进行现金管理发表独立意见,认为:公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第十届董事会第三十七次会议、第十届监事会第二十八次会议审议通过,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,不存在变相改变募集资金用途的情况,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合公司和全体股东的利益。综上,保荐人对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 2 、保荐人于 2024 年 3 月 29 日对发行人使用闲置自有资金进行委托理财发表独立意见,认为:公司本次拟使用闲置自有资金不超过人民币 15 亿元进行委托理财事项已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过,符合相关法律法规和公司章程》的规定, |

| | 符合公司和全体股东的利益。同意公司使用闲置自有资金不超过人民币 15 亿元进行委托理财事项。 3 、保荐人于 2024 年 3 月 29 日对发行人使用部分闲置募集资金临时补充流动资金发表独立意见,认为:公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合上市公司监管指引第 2 号 --上市公司募集资金管理和使用的监管要求》深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号- -主板上市公司规范运作》等相关规定,不存在变相改变募集资金用途的情况,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合公司和全体股东的利益。综上,保荐人对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。 4 、保荐人于 2024 年 3 月 29 日对发行人使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金发表独立意见,认为:本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,履行了必要的法律程序,且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月,符合上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。本次募集资金置换行为不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。综上,保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。 5 、保荐人于 2024 年 3 月 29 日对发行人增加募投项目实施地点发表独立意见,认为:公司本次变更募投项目实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定,有利于募投项目的顺利实施,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合公司和全体股东的利益。综上,保荐人对公司变更募投项目实施地点事项无异议。 6 、保荐人于 2024 年 3 月 29 日对发行人开展衍生品套期保值业务发表独立意见,认为:公司拟开展衍生品套期保值业务的事项,已经公司第十届董事会第四十次会议审议通过,符合相关法律法规和公司章程》的规定。保荐人对公司拟开展衍生品套期保值业务的事项无异议。 7 、保荐人于 2024 年 3 月 29 日对发行人 2023 年度募集资金存放与使用情况发表独立意见,认为:神州数码严格执行募集资 |

| | 金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对神州数码在 2023 年度募集资金存放与使用情况无异议。 8 、保荐人于 2024 年 8 月 31 日对发行人部分募投项目增加实施主体及募集资金专户发表独立意见,认为:公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户事项已经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 --主板上市公司规范运作》等相关规定,不存在改变募集资金用途和影响募集资金使用计划的情形,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成不利影响。综上,保荐人对公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户事项无异议。 9 、保荐人于 2024 年 9 月 11 日对发行人与关联方共同设立合资公司暨关联交易发表独立意见,认为:公司与关联方共同设立合资公司暨关联交易的事项经公司独立董事专门会议、董事会、 |

| | 监事会审议通过,尚需提交公司股东大会审议,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项符合公司持续发展规划和长远利益,关联交易定价公允合理, 不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。保荐人对公司与关联方共同设立合资公司暨关联交易的事项无异议。 10 、保荐人于 2024 年 12 月 16 日对发行人向合营公司提供财务资助发表独立意见,认为:公司全资子公司向合营公司提供财务资助的事项已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过,该事项尚需提交公司股东大会审议,决策程序符合《(中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《(深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《(公司章程》的规定。公司全资子公司向合营公司提供财务资助是为满足其经营发展的实际需要,合营公司的其他股东均按出资比例提供同等条件的财务资助。本次提供财务资助暨关联交易总体风险可控,不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司全资子公司向合营公司提供财务资助无异议。 11 、保荐人于 2025 年 1 月 17 日对发行人使用闲置募集资金进行现金管理发表独立意见,认为:公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《上市公司监管指 |

| | 对公司使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议。 12 、保荐人于 2025 年 1 月 17 日对发行人预计 2025 年度日常关联交易发表独立意见,认为:公司本次预计 2025 年度日常关联交易事项经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过, 本次事项尚需股东大会审议。截至目前,上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。公司本次预计 2025 年度日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。保荐人对公司本次预计 2025 年度日常关联交易事项无异议。 13 、保荐人于 2025 年 2 月 28 日对发行人提前赎回“神码转债”发表独立意见,认为:神州数码本次提前赎回“神码转债” 的事项已经公司董事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号--可转换公司债券》等相关法律法规的规定及《《募集说明书》关于有条件赎回的约定。保荐人对神州数码本次提前赎回“神码转债”事项无异议。综上,保荐人对公司提前赎回“神码转债”事项无异议。 14 、保荐人于 2025 年 3 月 29 日对发行人 2024 年度募集资金存放与使用情况发表独立意见,认为:神州数码严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对神州数码在 2024 年度募集资金存放与使用情况无异议。 15 、保荐人于 2025 年 3 月 29 日对发行人使用部分闲置募集资金临时补充流动资金发表独立意见,认为:公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定,不存在变相改变募集资金用途的情况,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合公司和全体股东的利益。综上,保荐人对公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。 16 、保荐人于 2025 年 3 月 29 日对发行人 2025 年度开展金融衍生品业务发表独立意见,认为:公司 2025 年度开展衍生品套期保值业务的事项已经公司董事会审议通过,履行了必要的审议程序,尚需提交公司股东大会审议,符合相关法律法规和《《公司章程》的规定。公司本次开展金融衍生品业务是为了满足业务发展 |

项目工作内容

需要,以套期保值、规避和防范汇率和利率风险为目的,具有一

定的必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《投资管理制度》,

建立了内控制度及风险应对措施。综上,保荐人对公司2025 年度

开展衍生品套期保值业务事项无异议。

17、保荐人于2025 年3 月29 日对发行人2024 年度内部控制

制度等相关事项发表独立意见,认为:神州数码现有的内部控制

制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求,在所有重

码的《2024 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;神州数

制度的建设及运行情况。

18、保荐人于2025 年3 月29 日对发行人使用闲置自有资金

进行委托理财发表独立意见,认为:公司本次拟使用闲置自有资金不超过人民币15 亿元进行委托理财事项已经公司第十一届董

事会第十三次会议审议通过,符合相关法律法规和《公司章程》

的规定,在保障公司正常经营运作资金需求下,公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的投资产品,有利于提高资金的

使用效率,符合公司和全体股东的利益。同意公司使用闲置自有资金不超过人民币15 亿元进行委托理财事项。

19、保荐人于2025 年4 月25 日对发行人部分募投项目增加

实施主体及募集资金专户发表独立意见,认为:公司本次部分募

投项目增加实施主体及募集资金专户事项已经公司董事会、监事

会审议通过,尚需提交公司股东大会审议,决策程序符合上市公

司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要

律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定,不求》深圳证券交易所股票上市规则》深圳证券交易所上市公司自

损害公司及股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成不利影存在改变募集资金用途和影响募集资金使用计划的情形,不存在

响。综上,保荐人对公司本次部分募投项目增加实施主体及募集

资金专户事项无异议。

暨关联交易发表独立意见,认为:公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通 20、保荐人于2025 年5 月26 日对发行人与关联方共同投资

过,决策程序符合《(深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运

作》等法律法规及《(公司章程》的规定。公司与关联方共同投资暨关联交易事项符合公司持续发展规划和长远利益,关联交易定

价公允合理,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。保荐人对公司本次与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。

21、保荐人于2025 年8 月27 日对发行人预计2026 年度和

2027 年度日常关联交易发表独立意见,认为:公司本次预计2026

年度和2027 年度日常关联交易事项经公司独立董事专门会议、董

事会、监事会审议通过,本次事项尚需股东大会审议。截至目前, 上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳

| | 2027 不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。保荐人对公司本次预计未来两年日常关联交易事项无异议。 22 、保荐人于 2025 年 9 月 26 日对发行人子公司拟签署日常关联交易合同发表独立意见,认为:公司子公司本次拟签署日常关联交易合同的事项经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过,决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定。公司子公司本次拟签署日常关联交易合同事项符合公司持续发展规划和长远利益,关联交易定价公允合理,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。保荐人对公司子公司本次拟签署日常关联交易合同的事项无异议。 23 、保荐人于 2025 年 9 月 26 日对发行人控股股东、实际控制人涉及诉讼事项发表独立意见,认为:本次诉讼仅涉及控股股东、实际控制人个人对公司的股东权益,不会对公司利润和生产经营情况产生重大影响。目前郭为先生仍是公司控股股东、实际控制人,若冻结股份后续被处置,存在公司控股股东、实际控制人发生变更的风险。保荐人将持续跟踪上述事项的发展情况,督促上市公司及其控股股东、实际控制人切实履行信息披露义务。 24 、保荐人于 2025 年 12 月 15 日对发行人全资子公司向合营公司提供财务资助暨关联交易发表独立意见,认为:公司全资子公司向合营公司提供财务资助的事项已经公司独立董事专门会议及第十一届董事会第二十四次会议审议通过,该事项尚需提交公司股东会审议,决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司全资子公司向合营公司提供财务资助是为满足其经营发展的实际需要,合营公司的其他股东均按出资比例提供同等条件的财务资助。本次提供财务资助暨关联交易所履行的审议程序合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。保荐人对公司全资子公司向合营公司提供财务资助无异议。 25 、保荐人于 2026 年 1 月 16 日对发行人使用闲置募集资金进行现金管理发表独立意见,认为:公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第十一届董事会第二十六次会议审议通过,履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,不存在变相改变募集资金用途的情况,不影响募集资金投资计划的正常进行,符合公司和全体股东的利益。综上,保荐人对公司使用闲置募集资金进 |

项目工作内容

行现金管理事项无异议。

26、保荐人于2026 年3 月30 日对发行人2025 年度募集资金

存放与使用情况发表独立意见,认为:神州数码严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议,募集资金不存在被控

股股东和实际控制人占用、委托理财等情形,不存在募集资金使

用违反相关法律法规的情形。保荐人对神州数码在2025 年度募集资金存放与使用情况无异议。

27、保荐人于2026 年3 月30 日对发行人2025 年度内部控制

制度等相关事项发表独立意见,认为:神州数码现有的内部控制

大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制;神州数制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求,在所有重

码的《2025 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制

制度的建设及运行情况。

资金临时补充流动资金发表独立意见,认为:公司本次使用部分 28、保荐人于2026 年3 月30 日对发行人使用部分闲置募集

闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司董事会审议通

过,履行了必要的审批程序,符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等相关规定,不存

在变相改变募集资金用途的情况,不影响募集资金投资计划的正

常进行,符合公司和全体股东的利益。综上,保荐人对公司使用

部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。

29、保荐人于2026 年3 月30 日对发行人增加募投项目实施

地点发表独立意见,认为:公司本次变更募投项目实施地点的事项已经公司董事会审议通过,履行了必要的审批程序,符合《上

圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深范运作》等相关规定,有利于募投项目的顺利实施,不影响募集

资金投资计划的正常进行,符合公司和全体股东的利益。综上,

保荐人对公司变更募投项目实施地点事项无异议。

东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺,发行人及其他持续督导期内,保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股