中国天楹：独立董事年度述职报告

中国天楹股份有限公司独立董事

2022年度述职报告作为中国天楹股份有限公司的独立董事，我们严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利。在2022年度工作中，我们本着对全体股东负责的态度，严格保持独立董事的独立性，认真审议各项议案，客观发表自己的观点和意见。利用自身专业知识做出独立、公正的判断，为实现公司的规范化运作、维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益起到了积极的作用。现将2022年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

报告期内，公司共召开了7次董事会会议和2次股东大会，我们本着勤勉尽职的原则，按时出席公司董事会与股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。报告期内，我们对提交公司董事会审议的议案均进行了认真审议，就董事会审议的相关议案与公司的经营管理层保持了充分的沟通，结合公司的生产经营和运作情况，提出了诸多合理性建议，以审慎的态度行使表决权。我们认为公司董事会会议的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了严格的审批程序，表决事项符合公司的长远发展规划，表决结果合法有效，我们对公司2022年度董事会审议的各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。2022年度，独立董事出席会议情况如下：

二、发表独立意见

报告期内，全体独立董事根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，本着认真负责、实事求是的态度，认真审议董事会历次会议各项议案及相关材料，并根据自身专业知识做出独立、客观、公正的判断，就公司各类重大事项进行深入了解、严格核查后，发表了独立意见，维护了全体股东的利益。2022年度，独立董事发表的独立意见情况如下：

三、董事会下设各专门委员会日常工作情况

作为公司审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会的成员，

2022年度，我们根据公司董事会各专门委员会实施细则等工作制度要求，开展日常工作，各司其职，对公司的发展与日常经营提供了专业性的意见和建议，为董事会科学、审慎决策提供了支持。关于公司出售全资子公司股权事项，我们认为出售全资子公司GeesinkNorba Holding B.V.100%股权事项符合公司未来发展规划，有利于公司优化业务结构，聚焦优势业务，提高公司经营质量及利润，及时止损，降低海外业务风险。本次交易事项的审议程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。公司就 Geesink Norba Holding B.V.股东全部权益价值等方面向 EY AdvisoryNetherlands LLP 进行了咨询，并由 EY Advisory Netherlands LLP 出具了《咨询报告》，同意公司本次出售全资子公司股权的议案。关于续聘会计师事务所的事项，我们认为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年度年审过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，审计结论符合公司的实际情况。为保持公司审计工作的独立性和稳定性，更好地完成2022年度各项审计工作，同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度财务报告与内部控制审计机构。

关于公司财务审计事项，我们充分发挥独立董事在年报审计工作中的监督作用，结合公司的实际经营情况，经与年报审计会计师、公司财务负责人协商沟通，共同确定了公司2022年度财务报告审计工作的时间安排，制定了年报审计工作计划。我们听取了公司相关负责人对公司本年度经营成果和财务状况的工作汇报，并与审计会计师就审计中关注的重点问题进行了电话沟通，严格审查了公司内控制度，对公司的关联交易进行审核和持续跟踪，我们认为公司2022年的财务报告如实反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

关于独立董事的选任，我们充分了解被提名人徐浩萍的教育背景、工作经历、专业素养等情况，并已征得被提名人的同意；被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司独立董事的能力；未发现有法律法规规定不得任职的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性；本次独立董事候选人的提名、审议程序符合《公司法》等法律法规

和《公司章程》的有关规定，同意提名徐浩萍为公司第八届董事会独立董事候选人。关于副总裁及财务总监的聘任，我们认真审阅张建民先生与涂海洪先生的简历和相关资料，上述人员均具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，不存在《公司法》第一百四十六规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也不属于“失信被执行人”。上述人员的教育背景、专业知识、技能及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求；同时，公司董事会聘任副总裁及财务总监的程序及表决结果均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司第八届董事会聘任张建民先生为公司副总裁，涂海洪先生为公司财务总监、副总裁。关于公司董事和高级管理人员的考核和薪酬，我们结合公司主要财务指标、董事和高级管理人员所在岗位的工作范围和主要职责以及年度工作目标完成情况等各项关键数据，对公司董事和高级管理人员进行年度绩效综合考评，认为：

公司董事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好地完成了工作目标和经济效益指标。公司董事及高级管理人员的基本年薪和奖金发放公平、合理，符合公司激励机制，公司董事会披露的董事和高管人员薪酬情况与实际相符。

四、保护股东合法权益方面所做的工作

1、公司全体独立董事持续推动和完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理方面的约束制衡能力，有效维护股东的合法权益。

2、主动了解公司生产经营情况。通过与公司相关人员当面沟通、不定期电话访谈、现场考察等多种方式了解公司的生产经营情况，同时结合环保行业的发展动态以及公司的生产经营状况，横向对比公司在行业中的地位、经营差距，以此做出专业的独立判断，针对发现的问题适时要求公司管理层给予正式的回复。

3、关注公司内部控制制度的执行情况。在任职期间，经董事会审议决策的资产出售、债券发行、股份回购以及对外投资等重大事项，我们均事先对公司提供的资料进行认真审核，向相关业务人员询问，了解具体情况并提出合理建议。适时考察公司在生产经营、财务管理、市场开拓、项目投资等事宜上内部业务流

程运转情况。

4、为增加公司信息披露透明度，我们对公司信息披露情况进行严格监督与核查，保证公司2022年度信息披露的真实、正确、完整、及时和公平。同时关注涉及公司的新闻媒体报道与社会舆论，关注并反映中小投资者的诉求，保护中小投资者利益。

5、严格审核公司出具的定期报告，保证股东能获得公司真实、准确、完整的年度报告，为公司股东尤其是中小股东做出正确投资决策提供保障。

五、其他工作情况

1、未有提议召开董事会的情况。

2、未有提议解聘会计师事务所或提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

3、未对董事会议案及其他重大事项提出重大异议。

4、未在股东大会召开之前公开向股东征集投票权。

5、未向董事会提请召开临时股东大会等。

以上是我们2022年度作为中国天楹独立董事的履职情况。2023年，我们将继续本着恪尽职守、勤勉尽职的工作精神，严格按照法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义务，充分发挥独立董事在公司治理和企业发展过程中的价值，坚决维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：吴海锁、徐浩萍、赵亚娟

2023年4月29日