中国天楹：国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司重大资产出售之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告
国金证券股份有限公司
关于中国天楹股份有限公司
重大资产出售
之
2022年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
2023年5月
声 明
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“独立财务顾问”）作为中国天楹股份有限公司（以下简称“中国天楹”、“上市公司”、“公司”）2021年度重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，经过审慎核查，结合中国天楹2022年年度报告，出具了本意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
一、本次交易资产的交付或过户情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况 ...... 8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 8
五、公司治理结构与运行情况 ...... 10
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 10
七、持续督导总结意见 ...... 10
释 义在本持续督导意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 中国天楹、本公司、上市公司、公司 | 指 | 中国天楹股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000035.SZ |
| 本意见、本持续督导意见 | 指 | 《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司重大资产出售之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》 |
| 标的公司、目标公司、Urbaser | 指 | Urbaser, S.A.U.、Urbaser, S.A.，系Firion的全资子公司 |
| 标的资产、标的股权 | 指 | Urbaser, S.A.U.100%股权 |
| 本次重组、本次交易、本次出售、本次重大资产重组、本次重大资产出售 | 指 | 中国天楹100%控制的下属子公司Firion以现金交易方式向Global Moledo, S.L.U.出售标的资产的行为 |
| 交易对方、买方、Global Moledo | 指 | Global Moledo, S.L.U. |
| 卖方、Firion | 指 | Firion Investments, S.L.U. |
| 交易双方 | 指 | Firion和交易对方 |
| 《股权转让协议》 | 指 | Firion、上市公司与交易对方签署的《Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capital of Urbaser, S.A.U.》 |
| 《股权出资承诺函》 | 指 | Platinum Equity Capital Partners V, L.P.向交易对方及Firion出具的《Equity Commitment》 |
| 河内担保 | 指 | Urbaser于2020年6月23日在马德里公证人Fernando Sánchez-Arjona Bonilla先生的见证下（见其官方记录第206号）以签订公共契据的方式授予见索即付担保，用以担保中国天楹控股子公司河内天禹环保能源股份公司（Ha Noi Thien Y Environmental Energy Joint Stock Company）（作为借款人）与中国民生银行股份有限公司深圳分行、Banco Santander, S.A.和渣打银行（作为初始贷款人）以及渣打银行（作为代理行）于2020年4月30日订立的金额为195,000,000美元的《贷款协议》项下的债务 |
| 德银贷款 | 指 | 由香港楹展作为借款人，德意志银行新加坡分行作为委任牵头安排行及簿记行，德意志银行香港分行作为贷款代理行，德意志信托（香港）有限公司作为担保代理人，相关金融机构作为贷款人，以及其他方于2019年3月26日订立的受香港法律管辖的350,000,000欧元的《银团贷款协议》（以下称“《银团贷款协议》”）项下的贷款 |
| 德意志银行 | 指 | 《银团贷款协议》项下的贷款代理行德意志银行香港分行以及担保代理人德意志信托（香港）有限公司 |
| 香港楹展 | 指 | 香港楹展投资有限公司 |
| 河内天禹 | 指 | 河内天禹环保能源股份公司 |
| 南通乾创 | 指 | 南通乾创投资有限公司 |
| 国金证券、独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 境外律师法律备忘录 | 指 | 境外律师Latham & Watkins LLP于2021年6月15日出具的法律备忘录 |
| 《交割法律备忘录》 | 指 | 境外律师Freshfields Bruckhaus Deringer LLP于2021年10月22日出具的法律备忘录 |
| 本持续督导期 | 指 | 2022年度 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除非特别说明外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
国金证券作为中国天楹本次重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规之规定，对本次重组实施情况进行了持续督导，并结合中国天楹2022年年度报告，出具独立财务顾问持续督导意见如下：
一、本次交易资产的交付或过户情况
（一）本次交易概述
本次交易系中国天楹100%控制的下属公司Firion Investments, S.L.U.以现金方式向Global Moledo, S.L.U.出售其所持Urbaser, S.A.U. 100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有Urbaser股权。
（二）本次交易的实施情况
1、交易对价支付情况
根据《交割法律备忘录》，本次交易交割日为2021年10月21日（北京时间），卖方于交割日向买方出具了交割单（Closing Statement），载明交割日买方应向卖方支付的现金对价为1,469,665,466.84欧元，具体情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（欧元） |
| 1 | 初始价格 | 1,500,000,000 |
| 2 | 减：任何交割日前发生的价格调整减损 | 30,463,344.78 |
| 3 | 减：任何约定减损（调减项） | 1,156,275.82 |
| 4 | 加：等待费（调增项） | 1,285,087.44 |
| 调整后的交割日现金支付对价合计 | 1,469,665,466.84 | |
根据《交割法律备忘录》，买方于交割日以现金全额支付上述交割日现金支付对价，具体支付方式如下：
（1）向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的款项300,181,631.95欧元，用以偿还香港楹展所借贷款并解除相关担保；
（2）将相当于河内担保项下的担保金额1.59亿欧元支付给交割单中列明的公证人在桑坦德银行(Banco Santander, S.A.)开立的保管账户；
（3）对于经抵消后中国天楹及下属子公司所欠Urbaser及其下属子公司款项于交割日的余额281,693,917.92欧元，由交易对方代卖方支付至交割单中所列Urbaser相关银行账户予以偿还；
（4）剩余金额为728,789,916.97欧元，其中：440万欧元支付至交割单中列明的公证人在桑坦德银行（Banco Santander, S.A.）开立的保管账户，用以中国天楹申请开立以中国天楹签订的马尔代夫生活垃圾焚烧发电项目设计与采购合同的承包方Alke ?n?aat Sanayi ve Ticaret A.?.、Alkata? ?n?aat ve TaahhütA.?.为受益人的履约银行保函；724,389,916.97欧元支付至交割单中所示的Firion银行账户。
2、标的资产过户情况
根据《交割法律备忘录》，于2021年10月21日（北京时间）交割当日，买方全额支付了交易对价，Urbaser的股权质押全部解除，Urbaser100%股份已完成过户，本次交易完成交割。
3、相关债权债务处理情况
根据《交割法律备忘录》及《股权转让协议》，本次交易实施过程中，买方已经向交割单中列明的德银贷款项下代理行的银行账户支付交割单列明的款项，用以偿还香港楹展所借贷款，Urbaser为该项贷款提供的担保已经解除。
中国天楹及下属子公司与Urbaser及其下属子公司之间截至交割前的往来债务于交割日亦已结清。
除此之外，本次交易为重大资产出售，不涉及标的公司和上市公司的债权债务转移问题，Urbaser和上市公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次重大资产出售的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易的交易对价已支付完毕，标的资产的过户登记手续已完
成，本次重大资产出售已经实施完成，相关事项合法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议及履行情况
1、2021年6月5日（北京时间），Firion、中国天楹及交易对方等相关方签署了《股权转让协议》、《股权出资承诺函》（Equity Commitment）在内的相关交易文件
根据《交割法律备忘录》，本次交易各方已在所有重大方面履行并遵守上述协议要求其在本次交易交割时（或之前）应履行或遵守的所有协议和义务。
2、2021年6月5日，中国天楹与控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议之终止协议》
本次交易完成后，公司将不再持有Urbaser股权，公司及控股股东、实际控制人均不再参与Urbaser经营，履行《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的基础已不存在。经协商确认，在本次交易完成交割的前提下，控股股东南通乾创投资有限公司、实际控制人严圣军和茅洪菊将不再继续履行在前次交易中所做的业绩承诺及业绩补偿义务，因此公司就此与南通乾创、严圣军和茅洪菊签署《业绩承诺补偿协议之终止协议》。本次交易已通过中国天楹董事会、股东大会审议通过，Urbaser100%股权已经完成交割，上述协议生效条件均已达成，自2021年10月21日（交割日）起南通乾创、严圣军和茅洪菊在前次交易中所做的业绩承诺及业绩补偿义务自动终止。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议之终止协议》约定的全部生效条件已得到满足，相关各方按照该等协议的约定履行了相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺及履行情况
本次交易中，交易各方出具的承诺函名称具体如下：
| 承诺人 | 承诺函名称 |
| 中国天楹 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函，关于标的资产权属的承诺函，关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及未涉及重大 |
| 民事诉讼或者仲裁情况的承诺函，关于不存在内幕交易的承诺函，关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | |
| 中国天楹董监高 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函，关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函，关于具备任职资格的承诺函，关于最近三年未受过行政处罚、刑事处罚以及未涉及重大民事诉讼或者仲裁情况的承诺函，关于本次重大资产重组股份减持计划的承诺，关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 |
| 中国天楹控股股东及实际控制人 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函，关于避免同业竞争的承诺函，关于减少和规范关联交易的承诺函，关于保证上市公司独立性的承诺函，关于本次重大资产重组的原则性意见及股份减持计划的承诺，关于本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺函 |
| 标的公司及其董事 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函，关于守法及诚信情况的承诺函，关于本次交易完成前不再新增以上市公司担保为条件的外部银行借款的承诺函 |
| 交易对方 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函，关于资金来源的承诺函，关于守法及诚信情况的承诺函，关于与上市公司不存在关联关系的承诺函， |
| 交易对方关键管理人员 | 关于守法及诚信情况的承诺函 |
相关承诺方出具承诺的具体内容已在《中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中披露。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上述承诺已切实履行或正在履行中，本次交易各承诺方不存在违背相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况
经核查，本次重大资产出售不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）主营业务概述
2022年度，公司立足传统环保行业，以储能为切入点，深入探索新能源产业，持续构建以国内国际双循环为特色的“环保+新能源”双引擎驱动发展新格局。公司已分别于2021年10月和2022年11月完成对Urbaser,S.A.U.100%股权以及Geesink Norba Holding B.V.100%股权的出售，受Urbaser, S.A.U.与Geesink Norba Holding B.V.在资产交割完成后不再纳入公司财务报表合并范围影响，截至2022年底，公司经审计总资产264.68亿元，较上年增长8.03%；
归属于上市公司股东的净资产102.91亿元，较上年下降5.89%。2022年度实现营业收入67.07亿元，较上年下降67.43%；实现归属于上市公司股东的净利润1.23亿元，较上年下降83.06%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.18亿元，较上年下降42.54%；实现每股收益0.05元，较上年下降82.76%。2022年度，公司再次入选“2022全球新能源500强”、“2022中国环境企业50强”，被国家工信部评为第四批服务型制造示范企业，荣获2022年江苏省省长质量奖和2022年中国光储充行业最具投资价值品牌奖，公司两项发明专利首次获得中国专利优秀奖。
（二）2022年度主要财务数据
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振审字第2305525号《审计报告》，中国天楹2022年度主要财务数据如下：
单位:万元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 670,670.20 | 2,059,267.21 | -67.43% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 12,348.51 | 72,898.48 | -83.06% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 41,821.29 | 72,780.39 | -42.54% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 59,388.74 | 252,474.07 | -76.48% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.29 | -82.76% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.29 | -82.76% |
| 加权平均净资产收益率 | 1.15% | 6.25% | -5.10% |
| 项目 | 2022年末 | 2021年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产 | 2,646,777.21 | 2,449,941.38 | 8.03% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,029,118.20 | 1,093,507.84 | -5.89% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司主要业务及主要经营模式均未发生重大变化。中国天楹在本持续督导期间的实际经营情况未出现与《中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中“第八节 管理层讨论与分析”的相关分析存在重大差异的情形。
五、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，上市公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。上市公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司2022年度公司治理结构与运行情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施情况与公布的重组方案之间不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、持续督导总结意见
截至本持续督导意见出具日，上市公司已经完成本次交易标的资产的交割，并履行了相应的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；上市公司在本持续督导期间的实际经营情况未出现与《中国天楹股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中“第八节 管理层讨论与分析”的相关分析存在重大差异的情形；自本次交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司治理结构与运行情况符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律、法规的要求；本次交易各方均按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施情况与公布的重组方案之间不存在重大差异。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至2022年12月31日，本独立财务顾问对
上市公司本次重大资产出售的持续督导期已届满。本独立财务顾问提请各方继续关注公司未来经营情况和本次交易各方所做出各项承诺的持续履行情况。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于中国天楹股份有限公司重大资产出售之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
金 炜 王慧远 刘 念
国金证券股份有限公司
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