中国天楹：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划(草案)的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于中国天楹股份有限公司

2023年股票期权激励计划（草案）的

独立财务顾问报告

二〇二三年十月

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

声 明 ...... 3

一、股票期权激励计划的主要内容 ...... 4

（一）股票期权的股票来源和授予数量 ...... 4

（二）激励对象的范围和股票期权的分配 ...... 4

（三）股票期权的行权价格和确定方法 ...... 5

（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期 ...... 6

（五）股票期权的授予与行权条件 ...... 8

（六）股票期权激励计划的其他内容 ...... 12

二、独立财务顾问意见 ...... 13

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 13

（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 15

（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 15

（四）关于本激励计划定价方式的核查意见 ...... 16

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ......17（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 17

三、备查文件及备查地点 ...... 18

（一）备查文件 ...... 18

（二）备查地点 ...... 18

释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明

他山咨询接受委托，担任中国天楹2023年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、

法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：

所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、股票期权激励计划的主要内容

（一）股票期权的股票来源和授予数量

1. 本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股。

2. 本激励计划拟授予的股票期权数量为5,093万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额252,377.7297万股的2.0180%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

本激励计划实施后，全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

激励对象行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，股票期权的行权价格或授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

（二）激励对象的范围和股票期权的分配

本激励计划授予的激励对象共计373人，为在公司（含分、子公司）任职且上一年度绩效表现符合要求的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

本激励计划所有激励对象必须在公司授予股票期权时及本计划的考核期内与公司或公司的子公司、分公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司、分公司担任职务。

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

（三）股票期权的行权价格和确定方法

1. 股票期权行权价格

本激励计划授予股票期权的行权价格为3.94元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股3.94元的价格购买公司1股公司A股普通股股票。

2. 股票期权行权价格的确定方法

本激励计划授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的70%，为每股3.94元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的70%，为每股3.74元。

3. 定价的合理性说明

本次激励计划的实施，是以保持公司核心竞争力、促进公司发展、稳定核心团队为根本目的。经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场

股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。

公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，二级市场股价波动存在较大不确定性，公司本次激励计划的时间跨度较长，以当前市价作为未来行权价格授予员工的股票期权激励计划无法达到预期的激励效果。因此，给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。本次激励计划对未来激励权益的兑现设置了较为严格的公司层面业绩考核、业务板块（单元）层面考核及个人层面绩效考核要求，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达成推动公司战略目标的实现。因此，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激励效果，本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式。

（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1. 有效期

本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2. 授权日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的股票期权失效。

3. 等待期和可行权日

本激励计划授予股票期权分四次行权，各期股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。授予日与首次可行权日之间的时间间隔不

得少于12个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。本次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

4. 禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其持股变动还需遵守中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定。

（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

（五）股票期权的授予与行权条件

1. 股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

①法律法规规定不得实行股权激励的；

①中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

①中国证监会认定的其他情形。

2. 股票期权的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

①最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

①上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

①法律法规规定不得实行股权激励的；

①中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

①最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

①最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

①具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

①法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

①中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2023年、2024年、2025年和2026年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

公司层面的业绩考核适用于所有激励对象，其中业务板块（单元）人员考核权重为10%，其他激励对象考核权重为60%。若公司层面业绩未达到触发值，

所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。上述业绩考核目标是在综合考虑公司战略布局、行业发展态势、经营状况等各方面因素的基础上制定的，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，具备科学性和合理性。

（4）业务板块（单元）层面考核要求

业务板块（单元）层面考核仅适用于在子公司业务板块（单元）的激励对象，业务板块（单元）层面考核权重为50%。业务板块（单元）之间业绩考核指标相互独立，任何一方完成相关指标与否不影响其他方。考核维度包括板块（单元）的业务完成率等指标。

（5）个人层面绩效考核要求

个人层面绩效考核适用于全体激励对象，个人层面绩效考核权重为40%。

根据公司制定内部绩效考核相关制度，公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分（满分值为100分）。

公司在公司层面达到触发值的前提下，根据公司层面业绩考核、业务板块（单元）层面考核及个人层面绩效考核确定考核总分值（T），其中考核总分值（T）计算方式为：

注：激励对象中公司董事、高级管理人员同时担任或负责业务板块（单元）的，归类业务板块（单元）人员。

公司激励对象按照考核最终分值确定当年度可行权比例，具体如下：

（六）股票期权激励计划的其他内容

股权激励计划的其他内容详见公司公告的《2023年股票期权激励计划（草案）》。

本报告“一、股票期权激励计划的主要内容”与《2023年股票期权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2023年股票期权激励计划（草案）》为准。

二、独立财务顾问意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1. 公司符合实施股权激励计划的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

2. 本激励计划具备合规性和可行性

经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日与禁售期，股票期权的行权价格和确定方法，股票期权的授予与行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的

权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》等有关规定，具备合规性、可行性。

3. 激励对象资格和范围符合《管理办法》的规定

经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。

4. 权益授出额度安排符合《管理办法》的规定

经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。

5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，本激励计划的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

本激励计划拟采用Black-Scholes模型，对股票期权的公允价值进行计量。公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

本激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司层面业绩考核、业务板块（单元）考核及个人层面绩效考核，并分别设定权重。通过最终考核分值来确定可行权比例。

本激励计划选取营业收入/净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场占有能力与获利能力，综合考虑公司现状、未来发展战略及宏观经济和行业情况等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，根据激励对象任职单位及职责不同，设置了业务板块（单元）考核，公司所设定的业务板块（单元）考核目标是充分考虑了公司目前各板块及经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有可实现性，具有较好的激励

作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

除公司层面的业绩考核及业务板块（单元）考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有科学性和合理性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（四）关于本激励计划定价方式的核查意见

本激励计划的行权价格及其定价方式，是以保持公司核心竞争力、促进公司发展、稳定核心团队为根本目的。

经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。

公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过实施股权激励计划等措施实现对员工现有薪酬的有效补充。同时，二级市场股价波动存在较大不确定性，公司本次激励计划的时间跨度较长，以当前市价作为未来行权价格授予员工的股票期权激励计划无法达到预期的激励效果。因此，给予激励对象股票期权行权价格一定折扣，可以更好地激励人才，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起。

本次激励计划对未来激励权益的兑现设置了较为严格的公司层面业绩考核、业务板块（单元）层面考核及个人层面绩效考核要求，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达成推动公司战略目标的实现。因此，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激励效果，本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式。

综上，本独立财务顾问认为：股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，定价方式合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公

司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见本激励计划已在行权价格、行权条件、行权安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，一方面，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见

本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系能够对激励对象起到良好的激励和约束效果，助推公司业绩稳定发展，使全体股东同步受益。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。

三、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要

2. 中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法

3. 中国天楹股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议

4. 中国天楹股份有限公司第八届监事会第十六次会议决议

5. 中国天楹股份有限公司独立董事关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

（二）备查地点

中国天楹股份有限公司

地 址：江苏省南通市海安市黄海大道(西)268号2幢

电 话：0513-80688810

联系人：陆平

本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二三年十月七日