中国天楹：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于中国天楹股份有限公司

2023年股票期权激励计划

注销部分股票期权事项的

独立财务顾问报告

二〇二四年八月

目 录

目 录 ...... 1

释 义 ...... 2

声 明 ...... 3

一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4

二、本次股票期权注销情况 ...... 5

三、独立财务顾问意见 ...... 6

四、备查文件及备查地点 ...... 7

释 义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声 明他山咨询接受委托，担任中国天楹2023年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

（一）2023年10月7日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事发表了独立意见。

（二）2023年10月7日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》。

（三）2023年10月9日至2023年10月18日，公司在内部OA系统对激励对象姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的反馈。2023年10月19日，公司披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单公示及核查情况的公告》及《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2023年10月24日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

（五）2023年10月30日，公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，独立董事对此发表了独立意见。

（六）2023年10月30日，公司九届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

（七）2024年8月13日，公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销股票期权的议案》。

二、本次股票期权注销情况

根据《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年股票期权激励计划第一个行权期的公司层面业绩考核要求，以2023年度的净利润或营业收入达到触发值为行权条件，即2023年度净利润达到5.46亿元或2023年度营业收入达到73.70亿元。因公司2023年度净利润和营业收入均未达到触发值，未满足相应业绩考核目标，所有激励对象所持有的第一个行权期已获授的股票期权均不得行权，共计1010.5万份由公司注销；另外11位激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权不得行权，共计107.2万份。上述合计1117.7万份股票期权，约占公司目前总股本的 0.44%，将由公司注销。

三、独立财务顾问意见

综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 中国天楹股份有限公司第九届董事会第六次会议决议；

2. 中国天楹股份有限公司第九届监事会第四次会议决议。

（二）备查地点

中国天楹股份有限公司地 址：江苏省南通市海安市黄海大道(西)268号2幢电 话：0513-80688810联系人：陆平本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于中国天楹股份有限公司2023年股票期权激励计划注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二四年八月十三日