华联控股：关于授权管理层参与竞拍景恒泰公司100%股权及御品峦山项目后续开发相关情况的议案公告

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2023-066

华联控股股份有限公司董事会关于授权管理层参与竞拍景恒泰公司100%股权及御品峦山项目

后续开发相关情况的议案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。近日，深圳市物业发展(集团)股份有限公司（以下简称“深物业A”）通过深圳联合产权交易所以公开挂牌方式出售其持有的深圳市景恒泰房地产开发有限公司（以下简称“景恒泰公司”或“标的公司”或“原泰新利公司”）100%股权，挂牌价格为8.35亿元（人民币，下同）。华联控股股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上市公司”）拟授权管理层参与竞拍标的公司100%股权，有关情况如下：

一、关于标的公司基本情况

标的公司成立于1998年10月15日，注册资金为人民币3000万元，深物业A实缴出资3000万元，持有标的公司100%股权。本次标的公司100%股权挂牌价为8.35亿元。

标的公司目前主要资产为货币资金和“御品峦山”项目。项目位于深圳市宝安区西乡街道创业路与广深公路交汇处，根据深圳市规划和自然资源局宝安管理局2020年8月24日下发的“御品峦山”项目《建设用地规划许可证》(地字第440306202000006号)，该项目规划指标如下：

有关标的公司的资产情况，详见深物业A于2023年11月18日披露的深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市物业发展（集团）股份有限公司拟转让深圳市景恒泰房地产开发有限公司股权所涉及的深圳市景恒泰房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中联评报字[2023]第192号，以下简称“资产评估报告”），该报告评估基准日为2023年6月30日。本次竞拍标的公司100%股权为国有产权，股权转让相关评估报告已完成国资监管备案程序，国资监管备案确认的评估值与评估初步估值无差异。景恒泰公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在担保、诉讼或仲裁等有关资产的重大争议情况，不存在查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人。

有关标的公司的经营范围、股权结构、股权沿革以及“御品峦山”项目与合作方开发等有关情况，请查阅深物业A于2023年10月26日披露的《关于预挂牌转让全资子公司深圳市景恒泰房地产开发有限100%股权的提示性公告》(公告编号：2023—22号)、2023年11月18日披露的《关于公开挂牌转让全资子公司深圳市景恒泰房地产开发有限公司100%股权的进展公告》(公告编号:2023—31号)。

本次对外投资金额8.35亿元，占最近一期经审计净资产的15.74%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本投资事项经公司董事会审议批准后生效，不需要提交公司股东大会审议。公司独立董事召开了专门会议，对本次竞拍事项进行审核并发表了同意参与竞拍的独立意见。

本次竞拍不构成重大资产重组，不构成关联交易。

二、关于授权参与竞拍及转让股权的相关事宜

为了夯实公司房地产主业基础，确保有稳定的收入、利润来源。同时为了顺利完成本次公开摘牌及办理股权受让的相关工作，根据法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会授权董事长、管理层在有关法律、法规范围内办理

与本次公开摘牌及股权受让相关的事宜，包括但不限于：

（一）授权公司管理层负责开展、实施与本次竞拍相关工作，包括但不限于办理竞拍标的公司的相关材料申报、筹备自有资金、缴纳保证金、举牌竞拍以及办理股权交割、工商变更登记手续等。

（二）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，授权公司董事长全权决定及办理与本次交易相关的其他一切事宜。

（三）授权公司董事长签署与本次竞拍相关的一切文件和协议。

授权有效期自本次董事会审议通过之日起至取得标的公司100%股权并办理完毕股权交割、工商变更登记之日止。

若本次竞拍未能取得标的公司100%股权，则该授权及本决议无效。

三、“御品峦山”项目相关情况说明

1.原泰新利公司与深圳市派成铝业科技有限公司（下称“派成公司”）分别于 2006 年 12 月、2010 年 10 月、2020 年 3 月签订《合作协议书》、《补充协议》和《补充协议二》，约定由派成公司负责将地块合法转移至原泰新利公司名下，相关费用由派成公司承担，后续建设等全部由派成公司负责；原泰新利公司获取现金收益和固定商铺物业（注：本次标的公司100%股权的挂牌价格已包含该两项权益）；系列合作协议对合作各方的权责利进行了明确约定。本次股权转让本身不影响标的公司与合作方签署的合作协议书及系列补充协议的法律关系和利益分配原则。

2.“御品峦山”项目本质为地铁上盖城市更新项目。该项目历时17年，历史背景复杂，项目用地权属经历了多次上级主管单位调整；又因在合作开发过程中，合作方之间存在合同纠纷矛盾等复杂原因导致未能顺利开发。该项目虽已启动基坑工程建设，但目前处于停工状态。

3.公司实控人深圳市恒裕资本管理有限公司（以下简称“恒裕资本”）的关联方深圳市恒裕集团有限公司（以下简称“恒裕集团”）作为担保方，参与了“御品峦山”项目的合作开发业务，取得了该项目后续开发的控制权。

4.本次股权转让后，“御品峦山”项目后续开发事宜，公司和标的公司按照既定的《合作协议书》及系列补充协议约定的内容继续履行相应的合同责任和义务，未尽事宜可签订补充协议进行解决。

5.本次股权转让之后，“御品峦山”项目的后续开发运营将涉及关联交易，

需要按照有关法律法规及《公司章程》要求，履行规定的关联交易审批程序，独立董事需对该关联交易事项进行事前审核并发表独立意见，关联方在审议该交易方案时回避表决。公司将抓紧与恒裕方协商并拟定关联交易方案，计划在三个月内启动并解决“御品峦山”项目开发控制权的收购事宜。

6.“御品峦山”项目除标的公司100%股权竞拍成本外，公司还需要通过拟定并实施关联交易方案，以获取该项目开发控制权，届时将会增加该项目的投资成本。

四、本次交易的目的及对公司的影响

1.本次竞拍，既有利于逐步推进解决同业竞争问题，又有利于增加上市公司在城市更新方面的项目资源；

2.“御品峦山”项目为纯住宅、地铁上盖项目。上市公司可借助恒裕方资源整合能力和专业优势，通过发挥公司自身的比较优势，在城市更新、旧城改造等方面谋求更多的投资机会，确保公司有稳定收入、利润来源，助力转型发展。

3.本次竞拍资金来源为自有资金，公司目前财务状况稳定、良好，本次竞拍不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响，决策程序合法，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、备查文件

1.深物业A《关于预挂牌转让全资子公司深圳市景恒泰房地产开发有限100%股权的提示性公告》；

2.深物业A《关于公开挂牌转让全资子公司深圳市景恒泰房地产开发有限公司100%股权的进展公告》；

3.公司独立董事关于公司第十一届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

4.深圳市恒裕实业(集团)有限公司承诺函。

特此公告

华联控股股份有限公司董事会

二○二三年十二月二十日