华联控股：关于景恒泰公司之御品峦山项目合作开发暨关联交易的议案公告

证券代码：000036 证券简称：华联控股 公告编号：2024-017

华联控股股份有限公司关于景恒泰公司之御品峦山项目合作开发暨关联交易的

议案公告

特别风险提示：

1.通过本次交易，景恒泰公司享有“御品峦山”项目开发建设权和管理权，同时享有“御

品峦山”项目70%权益。恒裕集团承诺：如果景恒泰公司分得的项目净利润及权益合计少于83,500万元的，需要进行现金补差。

2.“御品峦山”项目后续合作开发事宜可能存在一定的政策风险、市场风险、工程实施风险、建安成本上涨等风险，存在本次投资不达预期风险。

3.景恒泰公司与各合作方需按照“御品峦山”项目《合作协议书》及系列补充协议约定的内容继续履行相应的合同义务和承担责任。后续合作过程是否会产生矛盾、纷争等情况，可能存在不确定性。

4.本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次关联交易经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议。关联董事龚泽民、张勇华、陈彬彬、关联方华联集团在审议本次关联交易事项时须回避表决。

5.本次关联交易能否获得股东大会批准可能存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。2023年12月21日，华联控股股份有限公司（以下简称“公司”“华联控股”或“上市公司”）以自有资金人民币83,500万元（人民币，下同）通过深圳联合产权交易所竞拍取得了深圳市物业发展(集团)股份有限公司（以下简称“深物业集团”）所持有的深圳市景恒泰房地产开发有限公司（以下简称“景恒泰公司”“原泰新利公司”“标的公司”“甲方”）100%股权。本次交易完成后，景恒泰公司还拥有“御品峦山”项目（或称“标的项目”）2325㎡商业的权益。有关情况请查阅公司于2023年12月22日披露的《关于授权管理层参与竞拍景恒泰公司100%股权及御品峦山项目后续开发相关情况的议案公告》(公告编号：2023-067)、《关于竞拍取得景恒泰公司100%股权的相关情况公告》(公告编号：2023-068)。

2024年3月25日，景恒泰公司与实控人龚泽民的关联方深圳市恒裕集团有限公司（以下简称“恒裕集团”）签署了《关于御品峦山项目之合作协议书》(以下简称“本次关联交易”)，有关情况如下：

一、本次关联交易基本情况概述

景恒泰公司100%股权在2023年12月挂牌转让之前，深物业集团已对其资产进行了整合、剥离，目前主要资产为货币资金和“御品峦山”项目。其中，“御

品峦山”项目占地2.19万m?，计容建筑面积7.96万m?，总建筑面积约12万m?，土地用途为居住用地、公共管理与服务设施用地。

恒裕集团为履行规避同业竞争的承诺，支持上市公司做优做强，同时为有利于上市公司控制投资成本，减轻后续开发压力，恒裕集团拟将其在“御品峦山”项目的开发建设和管理权限及70%权益（2325 m?商业和停车场权益除外，下同，以下合称“转让标的”）转让给上市公司全资子公司景恒泰公司，转让价格为0元，景恒泰公司将归还恒裕集团先前垫付的10,000万元工程款保证金。

本次关联交易后，景恒泰公司和恒裕集团根据项目开发进度按景恒泰公司70%、恒裕集团30%承担项目工程的开发、建设资金和费用，及享有相应的权益。

由于公司实控人龚泽民与恒裕集团实控人龚俊龙为父子关系，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次关联交易事项包括：景恒泰公司向恒裕集团支付转让标的的转让款0元、归还恒裕集团垫付的工程款保证金10,000万元，合计金额为10,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的1.88%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本关联交易事项在公司董事会审议权限内。公司董事会根据审慎原则，同时为了维护中小投资者权益，拟将本次关联交易提交公司股东大会审议。

公司独立董事召开了专门会议，对本次关联交易事项进行事前审核并发表了同意的专项意见，同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

龚泽民为深圳市恒裕资本管理有限公司（以下简称“恒裕资本”)实控人，恒裕资本及其关联方合计持有华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）

70.23%股权，华联集团又为公司控股股东，持有公司28.21%股权。关联董事龚泽民、张勇华、陈彬彬、关联方华联集团在审议本次关联交易事项时须回避表决。

二、关联方基本情况

（一）深圳市恒裕实业（集团）有限公司

1.基本情况

2.最近一个会计年度主要财务数据

截至2022年12月31日（经审计），恒裕集团总资产10,416,805万元、净资产4,269,933万元，营业收入366,957万元。

3.关联关系说明

恒裕集团实际控制人为龚俊龙，恒裕资本实际控制人为龚泽民，龚俊龙与龚泽民为父子关系。除前述关联关系外，恒裕集团与恒裕资本无任何股权控制关系。

4.根据中国执行信息公开网查询，恒裕集团不存在被列为失信被执行人名单的情形。

（二）深圳市恒裕承泰房地产开发有限公司(以下简称“恒裕承泰”)

1.基本情况

2.最近一个会计年度主要财务数据

截至2022年12月31日（经审计），恒裕承泰总资产16,952万元、净资产9,995万元，营业收入0万元。

3.关联关系说明

恒裕承泰为恒裕集团100%控制的全资子公司。

4.根据中国执行信息公开网查询，恒裕承泰不存在被列为失信被执行人名单的情形。

三、关联交易标的基本情况

1．本次关联交易标的

本次关联交易标的为“御品峦山”项目开发建设和管理权限及70%权益。

2.景恒泰公司基本情况及主要资产

景恒泰公司成立于1998年10月，注册资金为人民币3,000万元。法定代表人为龚泽民。有关景恒泰公司的经营范围、股权沿革以及“御品峦山”项目与合作方开发等情况，请查阅深物业集团2023年10月26日披露的《关于预挂牌转让全资子公司深圳市景恒泰房地产开发有限100%股权的提示性公告》(公告编号：

2023—22号)、2023年11月18日披露的《关于公开挂牌转让全资子公司深圳市景恒泰房地产开发有限公司100%股权的进展公告》(公告编号:2023—31号)。

根据深圳市规划和自然资源局宝安管理局2020年8月24日下发的“御品峦山”项目《建设用地规划许可证》(地字第440306202000006号)，该项目规划指标如下：

3.景恒泰公司主要财务信息

景恒泰公司目前主要资产为货币资金和“御品峦山”项目，其主要财务数据如下：

单位：万元

4.标的项目历史合作情况

该项目历时18年，由于背景历史复杂、股权经历多次上级主管单位调整、变更，合作方在开发过程中因纠纷矛盾等复杂原因导致未能顺利开发。

原泰新利公司于2006年12月与深圳派成铝业科技有限公司（以下简称“派成公司”）签订了《合作协议书》，约定标的项目的合作开发事宜；2010年10月，原泰新利公司与派成公司签订了《<合作协议书原泰新利公司>之补充协议》；2020年3月，原泰新利公司与派成公司、广州丰源集团有限公司(以下简称“广州丰源”)、恒裕集团签订了《深物业御品峦山花园项目<合作协议书>及其补充协议之补充协议二》《合作协议书》《<合作协议书>之补充协议》《深物业御品峦山花园项目<合作协议书>及其补充协议之补充协议二》；2020年9月，派成公司与恒裕集团签署《协议书》，约定派成公司将其与原泰新利公司签署的系列合作协议中约定的派成公司所享有的在“御品峦山”项目中全部权利义务转让给恒裕集团等有关事项。

根据上述协议及补充协议、截至本协议签署日前的相关往来函件(以下合称“系列合作协议”）：

(1)原泰新利公司为土地产权主体，约定收取固定收益，派成公司作为合作开发方，负责标的项目土地手续办理、补缴地价及承担相关建设资金投资、税费等。

(2)广州丰源、恒裕集团作为担保方介入标的项目合作开发事宜，派成公司后转为收取固定收益方。

(3)恒裕集团及其全资子公司恒裕承泰参与了标的项目合作开发事宜，并分别向相关方支付、垫付合同款、保证金、前期费用及借款等投入，其中，向景恒

泰公司支付工程款保证金10,000万元。2023年12月，公司通过竞拍取得了景恒泰公司100%股权和“御品峦山”项目2325 m?商业权益，相关情况请查阅公司《关于竞拍取得景恒泰公司100%股权的相关情况公告》(公告编号：2023-068)。

四、关联交易定价政策及定价依据

公司委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产评估公司”）对“御品峦山”项目100%合作开发权益（2,325m?商业和停车场除外）进行了评估，出具了《华联控股关于景恒泰公司拟与相关方签订合作协议所涉及的御品峦山项目100%合作开发权益资产评估报告》（鹏信资估报字【2024】第049号，以下简称“49号资产评估报告”）。49号资产评估报告显示：御品峦山项目100%合作开发权益账面值23,531.61万元，账面组成主要包括地价款、开发建造支出、其他间接成本等。御品峦山项目100%合作开发权益于评估基准日2023年12月31日的评估结果为116,970.00 万元人民币。

本次关联交易标的为“御品峦山”项目开发建设和管理权限及70%权益，为协商定价。定价依据主要考虑因素为：一是“御品峦山”项目本质为城市更新项目，城市更新、旧改或城中村改造项目普遍存在的项目所有权与开发权分离的特点及特殊情况；二是结合“御品峦山”项目合作开发的历史沿革及现状、恒裕集团作为担保合作方履行担保责任及相关投入等情况；三是恒裕集团履行规避同业竞争承诺需要，同时为了支持上市公司发展，减轻上市公司后续开发成本，推动“御品峦山”项目早日动工、建设，实现合作共赢、多赢格局；四是参考49号资产评估报告对“御品峦山”项目100%合作开发权益（2,325m?商业和停车场除外）的评估情况。经双方友好协商，本次转让标的的转让价格确定为0元，景恒泰公司将归还恒裕集团先前垫付的10,000万元工程款保证金。

五、本次关联交易协议的主要内容

（一）交易双方

甲方：深圳市景恒泰房地产开发有限公司

乙方：深圳市恒裕实业（集团）有限公司

（二）御品峦山项目开发建设和管理权限及70%权益转让的约定

2.1为保障各方的合法权益及御品峦山项目的权责统一，推动项目后续的开发建设进程，以尽快实现各方共赢，甲方现拟受让乙方享有的对御品峦山项目的开发建设和管理权限及70%权益，乙方同意将前述权利义务转让给甲方（下称“转让标的”），转让标的具体包括以下两部分：

2.1.1御品峦山项目的开发建设及管理权限；

2.1.2御品峦山项目70%权益（2325㎡商业和停车场权益除外）。

2.2转让标的对价

2.2.1鉴于乙方已就御品峦山项目投入一定成本，但因御品峦山项目尚未开发建设完成，现甲乙双方协商确认，乙方为履行规避同业竞争承诺，同时为了支持上市公司稳定发展，本次转让标的转让价格为0元；同时，甲方同意退还乙方先前垫付的工程款保证金10,000万元。乙方同意待御品峦山项目结算后，根据本协议2.4.1条约定进行项目净利润分配。

2.3转让标的的交割及资料交接

2.3.1各方确认，本协议生效之日为转让标的的交割日，自交割日起，甲方完全享有转让标的的全部权利，承担转让标的项下应负义务，取代乙方在转让标的项下的法律地位。

2.3.2乙方应于本协议生效后向甲方移交乙方持有的御品峦山项目所有相关资料，由甲方负责御品峦山项目后续开发事宜。

2.4特别约定

2.4.1经甲乙双方协商一致，御品峦山项目净利润按甲方70%，乙方30%进行分配。甲方分得的项目净利润及权益合计少于83,500万元的，乙方需要向甲方进行现金补差。

2.4.2甲乙双方根据项目开发进度按甲方70%、乙方30%承担项目工程的开发、建设资金和费用。

2.4.3乙方承诺，乙方对本次转让标的具有完全处分权，不存在被质押或被第三方追索等法律瑕疵，否则对甲方造成的损害应承担法律责任。

乙方承诺，按照系列合作协议约定自行处理与派成公司、广州丰源的结算事宜。如派成公司、广州丰源就御品峦山项目有关权益分配事宜向甲方追索，由乙方负责协商解决，并承担因此给甲方造成的损失。

（三）违约责任

除本协议另有约定外，如甲方或乙方未依照本协议约定履行义务或完成有关事项的，应向守约方承担【1000】万元违约金，逾期超过【30】日未支付的，守约方有权单方面解除本协议；如该等违约金不足以弥补守约方因此所遭受的损失及费用（包括但不限于律师费用及执行该违约金的费用）的，违约方还应继续向守约方承担赔偿责任直至守约方的全部损失及费用得以弥补为止。

（四）其他

双方有关项目收益分配的约定，如果与系列合作协议约定不一致的，以本协议约定为准。本协议分别经华联控股董事会、股东大会决议通过，甲乙双方股东会决议通过及各方的法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章后生效。就本协议的未尽事宜，本协议各方签署的修改与补充文件与本协议约定不一致的，以各方签署的修改与补充文件为准。

六、涉及关联交易的其他安排

1.经双方协商，本次转让标的的转让价格为0元，景恒泰公司将归还恒裕集团先前垫付的工程款保证金10,000万元。

2.恒裕集团承诺：如果景恒泰公司在标的项目上分得的项目净利润及权益合计少于83,500万元的，恒裕集团将以现金补偿方式予以补差。

3.本关联交易事项在公司董事会审议权限内，公司根据审慎原则，同时为了维护中小投资者权益，拟将本次关联交易提交公司股东大会审议，关联董事龚泽民、张勇华、陈彬彬、关联方华联集团在审议本次关联交易事项时须回避表决。

4.标的项目后续合作开发过程中如涉及其他关联交易事项，公司将严格按照关联交易的有关规定和要求履行董事会或股东大会审批程序。

七、本次交易目的和对上市公司的影响

1.本次交易目的及必要性

(1)本次交易是恒裕集团履行其作出的避免与上市公司之间发生同业竞争的承诺，有利于推进解决与上市公司之间的同业竞争问题。

(2)“御品峦山”项目为纯住宅、地铁上盖城市更新项目。公司通过竞拍取得标的公司100%股权，其目的就在于看好“御品峦山”项目后续开发的市场价值和经济价值，拟进一步取得该项目的开发控制权益。

(3)城市更新、旧改或城中村改造项目一般都会经历先破后立、筚路蓝缕之过程，这类型地产项目通常具有历史背景复杂、土地成本低等情况，一旦穿透解决拆迁补偿、合作开发或开发主体确认等前置性问题、难题，则具有较大开发潜力。“御品峦山”项目已进行基坑工程建设，由于复杂历史成因及纠纷等问题，导致目前处于停工状态。标的项目目前四证齐全，公司将借助恒裕集团资源、整合能力和专业优势，穿透解决该项目前期合作开发过程中的历史遗留问题，推动标的项目的早日动工兴建，既有利于消除社区安全隐患，对美化社区街景，繁荣

社区经济和福祉社会将产生积极意义，同时又利于各利益相关方最终实现共赢、多赢的良好局面。

2.本次交易对上市公司的影响

(1)公司目前持有景恒泰公司100%股权，景恒泰公司将享有“御品峦山”项目开发建设权和管理权限及70%权益，公司将尽快启动该项目开发建设，力争于2025年内实现销售。

(2)公司目前财务状况稳定、良好，本次交易不会对公司当期财务及经营状况产生重大影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。

(3)本次交易符合公司“地产保稳定，转型促发展”经营战略。“御品峦山”项目开发并实现销售后，将增加公司营业收入和利润来源，对公司未来财务状况产生积极影响。公司以保生存、保稳定为基本原则，稳中取进，地产业务所形成的资本积累，助力公司产业转型发展。

八、公司与恒裕集团之间累计已发生的各项关联交易情况

恒裕集团作为担保合作方，先前按约定向景恒泰公司支付了工程款保证金10,000万元。2023年12月，公司通过竞拍获得景恒泰公司100%股权及股权过户后，该往来款属性变更为关联往来事项。截止本报告披露日，除上述往来款外，公司与恒裕集团及其控股子公司之间没有发生其他关联交易的情形。

九、独立董事过半数同意意见

公司独立董事召开了专门会议，对本次关联交易事项进行事前审核并发表了同意的专项意见，同意本次关联交易提交公司股东大会审议。

十、存在的风险及应对

1.为维护公司和中小股东权益，避免发生极端情况，导致本次投资可能出现亏损的情形，恒裕集团承诺：如果景恒泰公司分得的项目净利润及权益合计少于83,500万元的，恒裕集团将以现金补偿方式予以补差。

上市公司在聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，将对“御品峦山”项目的盈利状况进行专项审查，并由该会计师事务所出具专项审核意见。如果本次投资最终导致上市公司出现投资亏损的情况，由恒裕集团与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定现金补偿金额、计算标准及减值测试等具体事宜。

2.该项目后续开发事宜可能存在一定的政策风险、市场风险、工程实施风险、建安成本上涨等风险，存在本次投资不达预期风险。公司将借助恒裕集团在城市

更新项目方面资源整合能力、专业经验优势，采取相应措施，积极降低各类风险带来的不利影响。

3.公司、景恒泰公司与各合作方需按照“御品峦山”项目《合作协议书》及系列补充协议约定的内容继续履行相应的合同义务和承担责任。后续合作过程是否产生分歧、矛盾等情况，可能存在不确定性。恒裕集团承诺：恒裕集团对本次转让标的具有完全处分权，不存在被质押或被第三方追索等法律瑕疵，否则对景恒泰公司造成的损害应承担法律责任。按照系列合作协议约定，自行处理与派成公司、广州丰源的结算事宜。如派成公司、广州丰源就“御品峦山”项目有关权益分配事宜向景恒泰公司追索，由恒裕集团负责协商解决，并承担因此给景恒泰公司造成的损失。

4.本次关联交易能否获得股东大会批准可能存在不确定性。本次转让价格为0元，较好地维护了公司利益和股东利益。公司将做好投资者关系管理工作，重点做好“御品峦山”项目的投资价值宣导工作，确保该关联交易事项获得股东大会审批通过。敬请广大投资者注意投资风险。

十一、备查文件

1.公司十一届董事会第十五次会议决议；

2.独立董事关于公司第十一届董事会第十五次会议相关事项的专项意见；

3.关于御品峦山项目之合作协议书；

4.恒裕集团及其实控人承诺函；

5.公司关联交易情况概述表；

6.景恒泰公司系列合作协议；

7.鹏信资产评估公司出具的《华联控股关于景恒泰公司拟与相关方签订合作协议所涉及的御品峦山项目100%合作开发权益资产评估报告》。

特此公告

华联控股股份有限公司二○二四年三月二十五日