深南电A：独立董事工作制度

深圳南山热电股份有限公司

独立董事工作制度（经2023年5月5日召开的2022年度股东大会审议通过）

第一章 总 则

第一条 为进一步完善深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）、《上市公司治理准则》和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事之外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 公司董事会成员中独立董事的比例不少于三分之一。独立董事应当在公司董事会下设薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会成员中占多数，并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、《独立董事规则》和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损害。

第二章 独立董事的独立性要求

第五条 独立董事必须具有独立性。

独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系

亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；

2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

7、最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

8、法律、行政法规、部门规章、公司《章程》等规定的其他人员。

前款第4项、第5项及第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

第三章 独立董事的任职条件

第七条 担任本公司独立董事应具备下列基本条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、具有《独立董事规则》所要求的独立性；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

5、法律法规、公司《章程》规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第四章 独立董事的提名、选举和更换程序

第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。第九条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。董事会提名独立董事候选人，应当召开董事会会议，董事会作出决议后才能以董事会的名义提名独立董事候选人，并由全体董事对提名人声明承担责任，有证据证明能免责的除外。公司监事会提名独立董事候选人，应召开专门的监事会会议，监事会作出决议后，才能以监事会的名义提名独立董事候选人，并由全体监事对提名人声明承担责任，有证据证明能免责的除外。股东单独或联合提名，股东为个人的，在提名文件上签字；股东为法人的，法定代表人在提名文件上签字，加盖公章，并由签字者对提名人声明承担责任。第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十一条 在选举独立董事的股东大会之前，公司董事会应当按照本制度第十条的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司股东大会不得将其选举为独立董事。第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。第十三条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。辞职时应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第五章 独立董事的职权

第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第十八条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》和其他相关法律、法规以及公司《章程》所赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

6、独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

独立董事行使前款第1项至第5项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第6项职权，应当经全体独立董事同意。

第1、2项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情

况予以披露。

法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见；

1、提名、任免董事；

2、聘任、解聘高级管理人员；

3、董事、高级管理人员的薪酬；

4、聘用、解聘会计师事务所；

5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

6、上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

7、内部控制评价报告；

8、相关方变更承诺的方案；

9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；

10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

13、公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

15、法律、行政法规和公司《章程》规定的其他事项。

独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六章 独立董事年报工作制度

第二十条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 第二十一条 公司管理层应在会计年度结束后向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事对重大事项进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第二十二条 公司财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。 第二十三条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与年审会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事人签字。 第二十四条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

第二十五条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

第七章 独立董事履职保障

第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

第二十七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开

董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费等）由公司承担。

第三十一条 公司为独立董事履行职责提供报酬，公司独立董事年度津贴发放标准为：人民币10万元/人（税后），按月支付；独立董事参加公司股东大会、董事会现场会议的，每人每次发放履职报酬人民币0.3万元（税后）。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责时可能引致的风险。

第三十三条 除了公司《章程》与本制度的规定外，独立董事还应按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定执行。

第八章 附 则

第三十四条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。

第三十五条 本制度未尽事宜，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定办理。本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，以法律、法规、规范性文件为准。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。