深南电A：《董事、高级管理人员薪酬和考核管理办法》修订对照表
《董事、高级管理人员薪酬和考核管理办法》
修订对照表
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 制度名称：《高级管理人员薪酬和考核管理办法》 | 制度名称：《董事、高级管理人员薪酬和考核管理办法》 |
| 2 | 1.2本办法所称高级管理人员（以下简称“高管人员”）是指在公司承担实质性工作且按照公司《章程》经股东大会、董事会选举或聘任的高级管理人员，以及参照高级管理人员管理的其他公司领导，包括公司董事长、总经理、监事会主席、纪委书记、专职党委副书记、副总经理、董事会秘书。财务总监的薪酬与考核办法由委派股东确定，不在本办法管理范畴。 | 1.2本办法适用范围如下：1.2.1纳入公司绩效考核与薪酬发放范围的人员：（1）实际承担公司经营管理责任的董事，包括董事长及其他内部董事统称内部董事，其考核结果及薪酬应用根据经营业绩完成情况、考评情况、薪酬预算及其执行情况等，按本办法相关要求综合确定并应用；（2）高级管理人员（以下简称“高管人员”），指按照公司《章程》由董事会聘任的高级管理人员，以及参照高级管理人员管理的其他公司领导，包括总经理、专职党委副书记、纪委书记、副总经理、财务总监、董事会秘书。其中，财务总监的薪酬与考核办法由委派股东确定，不在本办法管理范畴，其他高管人员考核及薪酬的确定及应用同内部董事。1.2.2不纳入公司绩效考核与薪酬发放范围的人员:（1）除内部董事以外的非独立董事，均不从公司领取与董事职务相关的薪酬和津贴；（2）独立董事在公司领取固定津贴，年度津贴发放标准为：人民币10万元/人（税后），按月支付；独立董事参加公司股东会、董事会现场会议的，每人每次发放履职报酬人民币0.3万元（税后）。 |
| 3 | - | 2.1公司董事的薪酬方案由股东会决定，并予以披露；高管人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充 |
| 分披露。 | ||
| 4 | 2.1公司董事会是高管人员薪酬与考核管理工作的决策机构，负责建立科学规范、系统专业、相互制衡的高管人员薪酬与考核管理制度体系；决定公司薪酬政策和激励机制；决定高管人员的薪酬与考核方案及考核结果；对绩效考评过程中出现的重大争议问题及考评申诉作最后裁决等。董事长、监事会主席的薪酬需提交股东大会审议决定。 | 2.2公司董事会负责建立科学规范、系统专业、相互制衡的董事、高管人员薪酬与考核管理制度体系；决定公司薪酬政策和激励机制；审批被考核对象的考核目标、考核结果及年度薪酬兑现方案等事项；对绩效考评过程中出现的重大争议问题及考评申诉作最后裁决等。 |
| 5 | 2.2公司董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪考委”），是高管人员薪酬与考核管理工作的执行机构，严格落实董事会的决策部署，负责组织实施高管人员的考核评价工作，拟订高管人员薪酬与考核管理办法、年度与任期考核方案，综合核定考核目标完成情况，提出年度薪酬兑现方案。 | 2.3公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪考委”）负责拟订董事、高管人员薪酬与考核管理办法、被考核对象的年度与任期考核方案，组织实施被考核对象的考核评价工作，综合核定考核目标完成情况，提出被考核对象的年度薪酬兑现方案。 |
| 6 | 2.3公司党委会负责对高管人员薪酬与考核管理制度、考核方案、考核结果等重大决策事项进行前置研究，并开展专职党委副书记的业绩考核工作。 | 2.4公司党委会负责对董事、高管人员薪酬与考核管理制度、被考核对象的考核方案、考核结果等重大决策事项进行前置研究，并开展专职党委副书记的业绩考核工作。 |
| 7 | - | 2.5本办法的考核对象包括内部董事及高管人员。 |
| 8 | - | 3.1.1公司内部董事及高管人员薪酬包括年度薪酬和中长期激励，并依国家规定享受相应津贴福利。 |
| 9 | 3.1.1公司高管人员实行年薪制，年度薪酬由基本年薪、绩效年薪两部分构成，分别占比40%和60%。其中：（1）基本年薪：为高管人员的年度基本收入，根据标准按月进行发放。具体计算公式：基本年薪=年薪标准×40%。（2）绩效年薪：为高管人员的年度浮动收入，根据绩效年薪基数及个人经营业绩考核结果计算，并采取月度预发、考核后结算的发放方式，月度预发绩效年 | 3.1.2年度薪酬由基本年薪、绩效年薪两部分构成，分别占比40%和60%。其中：（1）基本年薪为年度基本收入，根据标准按月进行发放。具体计算公式：基本年薪=年薪标准×40%。（2）绩效年薪为年度浮动收入，采取月度预发、考核后结算的发放方式，月度预发绩效年薪不超过绩效年薪基数的60%，结算金额根据公司年度经营业绩完成情况、个人绩效年薪基数及个人经营 |
| 薪不超过绩效年薪基数的60%，结算金额根据高管人员的绩效年薪基数及个人经营业绩考核结果计算。年度考核不合格的，扣减全部绩效年薪。绩效年薪基数=年薪标准×60%。 | 业绩考核结果计算。年度考核不合格的，扣减全部绩效年薪。绩效年薪基数=年薪标准×60%。（3）年度结算的绩效年薪应预留3%，分三年递延发放。如计划兑付日时，不再担任公司内部董事或高管人员的，在完成任期审计或任期考核后且不存在相关问题的，可一次性发放该任期递延的绩效年薪。 | |
| 10 | 3.1.2因公司业务发展需要，需设立其他激励方式的（包括但不限于超额利润分享、特殊贡献奖、股权激励等），不在本办法管理范围之内，由公司董事会根据相关决策程序另行决定。 | 3.1.3中长期激励主要结合公司长远发展目标，可采取任期激励、超额业绩分享、分红权激励等激励方式中的一种，由公司另行编制激励方案，经董事会、股东会批准后实施。 |
| 11 | 5.3.2考核指标设置以定量与定性相结合。指标主要包括经济指标、重点工作指标、共性指标等。经济指标根据公司整体年度经营目标制定，体现公司整体业绩，包括净利润、资产负债率等；重点工作指标根据高管人员所承担的年度公司战略目标，以及分管业务的经营、管理职责等制定；共性指标主要根据公司整体控制性要求制定，包括党风廉政建设、合规风控、安全生产等。各项指标可根据高管人员职责分工设置相应权重，其中，经济指标权重范围为30%-50%，重点工作指标和共性指标合计权重范围为50%-70%。 | 5.3.2考核指标设置以定量与定性相结合。指标主要包括经济指标、重点工作指标、共性指标等。经济指标根据公司整体年度经营目标制定，体现公司整体业绩，包括净利润、资产负债率等；重点工作指标根据高管人员所承担的年度公司战略目标，以及分管业务的经营、管理职责等制定；共性指标主要根据公司整体控制性要求制定，包括共同承担的经济指标、党风廉政建设、合规风控、安全生产等。各项指标可根据高管人员职责分工设置相应权重，其中，经理层成员（包括总经理、副总经理、董事会秘书）定量指标不低于50%，共性指标不超过40%。 |
| 12 | 6.3考核等级高管人员的年度绩效考核等级分为A、B、C、D四个等级，每个等级对应一定分数区间，A为优秀（90≦A<100），B为良好（80≦B<90），C为合格（70≦C<80），D为不合格（D<70分），对应的个人年度绩效系数分别为1.0、0.95、0.9、0。除公司董事长外，其他高管人员的绩效等级进行强制分布，原则上，优秀和良好的比 | 6.3考核等级被考核对象的年度绩效考核等级分为A、B、C、D四个等级，每个等级对应一定分数区间，A为优秀（90≦A），B为良好（80≦B<90），C为合格（70≦C<80），D为不合格（D<70分），对应的个人年度绩效系数分别为1.0、0.95、0.9、0。除公司董事长外，其他人员的绩效等级进行强制分布，原则上，优秀和良好的比例为应考 |
| 例为应考人数的2/3，优秀的比例为应考人数的1/3，按照上述比例以四舍五入方式确定上限。 | 人数的2/3，优秀的比例为应考人数的1/3，按照上述比例以四舍五入方式确定上限。 | |
| 13 | 7.1绩效年薪与高管人员个人年度绩效考核结果挂钩。个人年度绩效考核等级为合格及以上，则按照绩效年薪基数和个人年度绩效系数核发绩效年薪；不合格则绩效年薪为0，对已发放的绩效年薪进行追索扣回。 | 7.1绩效年薪与公司年度经营业绩完成情况和被考核对象个人年度绩效考核结果挂钩。个人年度绩效考核等级为合格及以上，则按照绩效年薪分配公式核发绩效年薪；不合格则绩效年薪为0，对已发放的绩效年薪进行追索扣回。 |
| 14 | 7.2除公司董事长外，其他高管人员的绩效年薪分配按照先计算年度绩效薪酬总包，然后根据各自绩效年薪基数和年度绩效系数占比切分总包的方式，进行强制差异化分配。高管人员年度绩效薪酬总包为所有参与分配的高管人员绩效年薪基数的总额，年度绩效考核等级为不合格人员的绩效年薪不纳入当年度绩效薪酬总包计算。 | 7.2董事长年度业绩完成情况与公司年度经营业绩完成情况完全挂钩。除公司董事长外，其他被考核对象的绩效年薪分配按照先计算年度绩效薪酬总包，然后根据各自绩效年薪基数和年度绩效系数占比切分总包的方式，进行强制差异化分配。年度绩效薪酬总包根据参与分配人员的绩效年薪基数以及公司年度经营业绩完成情况确定。年度绩效考核等级为不合格人员的绩效年薪不纳入当年度绩效薪酬总包计算。 |
| 15 | 7.3高管人员绩效年薪分配公式如下：董事长绩效年薪=本人绩效年薪基数×本人年度绩效系数；其他高管人员绩效年薪=参与分配人员年度绩效薪酬总包×（本人绩效年薪基数×本人年度绩效系数）÷∑（个人绩效年薪基数×个人年度绩效系数） | 7.3绩效年薪分配公式如下：董事长绩效年薪=本人绩效年薪基数×本人年度绩效系数；其他高管人员绩效年薪=参与分配人员年度绩效薪酬总包×（本人绩效年薪基数×本人年度绩效系数）÷∑（个人绩效年薪基数×个人年度绩效系数）其中：参与分配人员年度绩效薪酬总包=所有参与分配的高管人员绩效年薪基数的总额×公司董事长年度绩效系数。 |
| 16 | 7.4年度考核工作结束后，薪考委根据考核结果及薪酬标准提出高管人员的年度薪酬兑现方案，经公司党委会前置研究后，提交相应机构审议。其中，董事长的年度薪酬兑现方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议确定；监事会主席的年度薪酬兑现方案经监事会审议通过后，提交股东大会审议确定；其他高 | 7.4年度考核工作结束后，薪考委根据考核结果及薪酬标准提出被考核对象的年度薪酬兑现方案，经公司党委会前置研究后，提交相应机构审议。 |
| 管人员的年度薪酬兑现方案由董事会审议确定。 | ||
| 17 | 7.7高管人员任职期间违反国家法律法规和规定，导致重大决策失误，重大安全与质量事故、重大环境污染责任事故、重大违纪和法律纠纷事件，出现严重渎职、失职行为，给企业造成重大不良影响或国有资产损失的，除有关部门依法处理外，公司有权扣减或取消绩效年薪或其他激励性薪酬。 | 8.0薪酬止付与追索8.1公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高管人员绩效年薪和其他激励性薪酬收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。8.2公司董事、高级管理人员在任职期间出现以下情形之一时，公司有权根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪和其他激励性薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪和其他激励性薪酬进行全额或部分追回:（1）公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失；（2）公司董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；（3）违反法律、法规或公司内部管理制度，给公司造成重大损失或者严重不良后果的其他情形。 |
附件：公告原文