中集集团：关于子公司与专业机构共同设立产业基金的进展公告

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2023-075

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于子公司与专业机构共同设立产业基金的进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、背景

2022年8月10日，经中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）第十届董事会2022年度第4次会议审议通过，本公司子公司中集资本管理有限公司（以下简称“中集资本管理”）与专业投资机构万和弘远投资有限公司（以下简称“万和弘远”）签署《关于中集弘远先进制造产业基金合作框架协议》，合作设立“中集弘远先进制造产业基金”。中集弘远先进制造产业基金总规模为人民币10亿元，分两期募集：第一期基金规模为人民币1亿元，第二期基金规模为人民币9亿元。

同日，就第一期基金，中集资本管理、本公司全资子公司中集资本控股有限公司（以下简称“中集资本控股”，系中集资本管理的直接控股股东）、万和弘远、本公司第一大股东深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）及长沙潜之龙微电子有限公司签署相关合伙协议。第一期基金规模为人民币 1 亿元，其中中集资本管理、中集资本控股合计认缴出资人民币3,000万元，占比30%。第一期基金已经设立并完成募集及备案。

2023年3月10日，就第二期基金之首支基金，中集资本管理、中集资本控股、万和弘远、洛阳制造业高质量发展基金（有限合伙）、洛阳市生产力促进中心有限公司及洛阳龙丰建设投资有限公司签署相关合伙协议。第二期基金之首支基金规模为人民币 1亿元，其中中集资本管理、中集资本控股合计认缴出资人民币3,000万元，占比30%。第二期基金之首支基金已经设立并完成募集及备案。

具体内容请见本公司于2022年8月10日、2022年11月28日、2023年3月10日、2023年4月17日及2022年9月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告（公告编号：【CIMC】2022-072、【CIMC】2022-073、【CIMC】2022-115、【CIMC】2023-012及【CIMC】2023-035）、2022年半年度报告及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

二、第二期基金进展

就第二期基金之第二支拟落地基金，于2023年9月20日，中集资本管理、中集资

本控股、万和弘远、深圳资本集团及深圳市深汕望鹏引导基金投资有限公司（“深汕望鹏引导基金”）签署《深圳市深汕特别合作区智创中集弘远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“本《合伙协议》”，相关基金以下简称“本基金”）。本基金规模为人民币7亿元，其中中集资本管理、中集资本控股合计认缴出资人民币

2.1亿元，占比30%。

三、签约方基本情况

1、深圳资本集团、万和弘远、中集资本管理、中集资本控股

深圳资本集团由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100%全资控股，截至本公告日，深圳资本集团及其全资控股子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司共持有本公司已发行股份的29.74%，为本公司第一大股东。

万和弘远是一家在中国成立的有限责任公司，为一家专业投资机构，其实际控制人为深圳资本集团。根据《深交所上市规则》，深圳资本集团、万和弘远均构成本公司关联方。

其他有关深圳资本集团、万和弘远、中集资本管理、中集资本控股信息请参见本公司于2022年8月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于子公司与专业机构共同设立产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：【CIMC】2022-073）。

2、深汕望鹏引导基金

深汕望鹏引导基金不构成本公司关联方，亦非失信被执行人。

四、本《合伙协议》主要内容

就第二期基金之第二支拟落地基金，2023年9月20日，中集资本管理、中集资本控股、万和弘远、深圳资本集团及深汕望鹏引导基金共同签署本《合伙协议》，主要内容如下：

1、拟成立的合伙企业名称

暂定为深圳市深汕特别合作区智创中集弘远私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（最终的基金名称以市场监管部门核准登记为准，以下简称“合伙企业”）。

2、合伙企业经营场所

深圳市深汕特别合作区鹅埠镇创意路与深汕大道交叉口南160米时尚品牌产业园1栋2层204

3、合伙目的

各方联合设立基金对具有良好发展前景和退出渠道的智能网联先进制造产业的优质企业进行股权投资，获取良好的投资回报。

4、合伙企业的经营范围

以自有资金从事投资活动；股权投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（经营范围最终以市场监管部门核准登记为准）。

5、合伙期限

合伙企业的经营期限为长期。本基金的存续期限为5年（3年投资期+2年退出期），经全体合伙人同意后可延长2年（延长期）。此外，经全体合伙人同意后可适当延长本基金的投资期或退出期，或在不延长本基金存续期限的情况下将某一年度退出期改为投资期。

6、合伙人类型/管理模式、出资方式、出资额、出资比例

7、出资缴付程序和缴付期限

本基金出资拟分3期实缴到位，各合伙人应按照执行事务合伙人万和弘远发出的出资缴付通知书要求分期缴付出资。其中，首期出资比例为30%；第二期出资比例为40%，应于投资金额达到首期出资的70%后缴付；第三期出资比例为30%，应于投资金额达到前两期出资的70%后缴付。各合伙人应根据其认缴出资额按照相同比例与进度在本基金投资期内完成全部出资缴付。

8、合伙人的主要权利与义务

（1）执行事务合伙人（万和弘远）：权利方面，负责本合伙企业的项目投资、管理和退出等；义务方面，对于合伙企业的债务承担无限连带责任等。

（2）普通合伙人（中集资本管理）：权利方面，根据本《合伙协议》的约定协助执行事务合伙人处理包括协助项目尽职调查及投后管理工作等；义务方面，对于合伙企业的债务承担无限连带责任等。

（3）有限合伙人（深圳资本集团、中集资本控股、深汕望鹏引导基金）：权利方面，按照法律法规和本《合伙协议》的约定获得本合伙企业的收益分配等；义务方面，按期缴纳认缴出资额等。

9、本基金投资决策机制

设立投资决策委员会，共同决定本基金的投资决策事项。投资决策委员会由6名委员组成，分别由万和弘远委派2名，中集资本管理委派2名，深汕望鹏引导基金、深圳资本集团各有权委派1名。

10、管理费

管理费包含在各合伙人实缴的出资额中，由本合伙企业统一向基金管理人万和弘远支付。投资期内，年度管理费为本基金实缴出资总额的1%；退出期内，年度管理费为本基金实缴出资总额的0.5%；原则上延长期不收取基金管理费。

11、分配机制

11.1 分配顺序

1）按照全体合伙人实缴出资比例分配，直至各合伙人收回全部实缴出资；2）上述第1）项分配后如有剩余，按全体合伙人实缴出资比例分配，直至全体合伙人实际取得单利8%/年的收益；3）根据上述第1）项和2）项分配后如有剩余，则剩余部分为超额

收益。超额收益的10%分配给万和弘远，10%分配给中集资本管理，80%由全体合伙人按照实缴出资比例分配。

11.2 分配方式

本合伙企业收益分配方式包括现金和非现金。基金管理人应尽其合理努力将本合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如非现金分配方式更符合全体合伙人的利益，则可以非现金方式进行分配。

11.3 亏损分担原则

本合伙企业亏损分担原则上按各合伙人的实缴出资比例进行确定，本《合伙协议》另有约定的除外。

五、风险

1、本基金如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次对外投资无法全部履行或终止的风险；

2、本基金尚在募集过程中存在募集失败，基金无法发行的风险；

3、本基金无保本及最低收益承诺，在具体投资过程中受到宏观经济环境、产业政策、行业周期、市场环境、投资标的运营管理等多种因素影响，进而投资收益不达预期等相关风险。

针对上述风险，公司将进一步督促交易各方严格遵循本《合伙协议》中有关出资安排等内容的约定，降低投资风险。同时，本公司将密切关注投资后续运作情况、投资标的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

六、其他

后续本合伙企业、本基金及相关事项如有重大变化，本公司将按照有关法律法规等的要求，及时履行信息披露义务。

七、备查文件

本《合伙协议》。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会二〇二三年九月二十日