中集集团：董事会薪酬与考核委员会实施细则

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则

（经2024年5月16日，第十届董事会2024年度第8次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关规定，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“公司”，与其子公司合称“集团”）特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责研究、制定公司高级管理人员的考核标准并进行考核，提出薪酬政策与方案；同时对公司董事的考核标准以及薪酬政策与方案提出建议。

第三条 薪酬与考核委员会直接对董事会负责并汇报工作。

第四条 薪酬与考核委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和会议通过的关于薪酬政策与分配方案的决议等必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第二章 人员组成

第五条 薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中有3名独立董事。

第六条 薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

委员中独立董事委员数目应多于委员总数的二分之一。

第七条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第八条 委员任期三年，与董事（或独立董事）任期一致，任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事（或独立董事）职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细则第五至第七条规定补足委员人数。

期间如有独立董事委员独立董事任期届满，其可以继续当选董事委员，但不能作为独立董事委员。

第九条 委员连续三次未能亲自出席薪酬与考核委员会会议的，由董事会予以撤换。

除出现前款所述情况以及公司章程中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。

第十条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职适用法律、法规以及公司章程中关于董事或独立董事辞职的相关规定。

第十一条 董事会依据本实施细则第九条第一款的规定免去委员所担任的薪酬与考核委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去其担任的薪酬与考核委员会职务，由此导致薪酬与考核委员会中独立董事委员数目低于本实施细则第六条第二款规定的最低人数的，由委员会根据本实施细则第五至第七条规定补足独立董事委员人数。

第十二条 董事会依据本实施细则第九条第一款的规定免去委员所担任的薪酬与考核委员会职务或委员在任期届满前依据本实施细则第十条的规定辞去其担任的薪酬与考核委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。

第三章 职责权限

第十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）研究、制定董事及高级管理人员考核的标准并进行考核，提出建议；

（二）就董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；

（三）考虑包括同类公司支付的薪酬、董事须付出时间及职责，以及集团内其他职位的雇用条件等因素，就董事及高级管理人员的薪酬待遇，向董事会提出建议；

（四）通过参照董事会订立的公司目的、企业方针及目标，检讨公司董事及高级管理人员的薪酬建议；

（五）检讨向执行董事及高级管理人员支付与其丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿公平合理，且不会过高；

（六）检讨因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与有关合约条款一致；否则亦须确保赔偿合理适当；对于作为薪酬与考核委员会的非执行董事如因行为失当而被解雇或罢免，应由薪酬与考核委员会的其他成员检讨有关董事所涉及的赔偿安排；

（七）确保任何董事或其任何联系人（以《香港上市规则》规定的联系人为准）不得参与厘定自己的薪酬；对于作为薪酬与考核委员会的非执行董事薪酬，应由薪酬与考核委员会的其他成员确定，并向董事会提出建议；

（八） 依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制定股权激励计划；负责审议及/或批准对股权计划管理及《香港上市规则》第17章所述有关股份计划的事宜；以及负责对股权计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；股权激励计划依法应提交股东大会批准；

（九）董事会授权的其他事宜以及法律法规、公司股票上市地相关监管规则、公司董事会议事规则、薪酬与考核委员会实施细则及董事会赋予的其他职权。如果公司股票上市地相关监管规则有所冲突，薪酬与考核委员会须就其决定或建议向董事会汇报。

第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案的建议，须报经董事会讨论同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配计划或方案须报经董事会审查批准后方可实施。

董事会有权否决薪酬与考核委员会提出的损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十五条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为委员履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。

第十六条 委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

第十七条 委员除依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程取得由股东大会确定的其作为公司董事或独立董事的薪酬或津贴外，不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第十八条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 薪酬与考核工作组

第十九条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组，其中组长一名，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第二十条 薪酬与考核工作组成员由薪酬与考核委员会聘任或解聘，直接对薪酬与考核委员会负责并汇报工作。

第二十一条 薪酬与考核工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一） 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二） 公司被考评人员分管工作范围、主要职责以及职责履行情况；

（三） 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第五章 考评程序

第二十二条 薪酬与考核委员会的考评程序如下：

（一） 确定被考评人员名单，并提交公司董事会审议通过；

（二）被考评人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（三） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对被考评人员进行绩效评价；

（四） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出被考评人员的薪酬方案或建议，表决通过后，报公司董事会。

第六章 薪酬与考核委员会会议

第二十三条 在下列情形之一的，主任委员应在十个工作日内召集薪酬与考核委员会会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）二分之一以上委员联名提议时。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开七天前通知全体委员。

第二十五条 薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十六条 薪酬与考核委员会召开会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第二十七条 委员必须亲自出席薪酬与考核委员会会议。委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。

第二十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十九条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。

第三十条 薪酬与考核工作组组长可列席薪酬与考核委员会会议，必要时亦可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第三十一条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的表决票数不应计入有效表决总数。

薪酬与考核委员会会议记录及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。董事会有权否决薪酬与考核委员会违反前款规定所提出的薪酬计划或方案。

第三十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第三十三条 薪酬与考核委员会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席委员的姓名；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十四条 委员应当在薪酬与考核委员会会议决议上签字并对该等决议承担责任。薪酬与考核委员会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的委员对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。

第三十五条 薪酬与考核委员会会议通过的决议及表决情况，应以书面形式报公司董事会。

第三十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 附 则

第三十七条 本实施细则所称“以上”、“以下”， 都含本数； “低于”、“多于”不含本数；“包括”指包含但不限于相关事宜、事项。

第三十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。

第三十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第四十条 本实施细则解释权归属公司董事会。