中集集团：关联交易管理制度(2024年修订)
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
关联交易管理制度
（于2024年6月26日，经2023年年度股东大会审议通过）
第一章 总则第一条 为规范中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”） 关联/关连（以下统称“关联”）交易行为，维护公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、公司股票上市证券交易所（深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司，以下分别简称 “深交所”和“联交所”）的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”）等法律、法规、规范性文件及《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，应遵循关联董事和关联股东回避表决的原则。第三条 公司董事会秘书办公室负责组织公司关联交易管理，并与财务管理部、审计监察部根据各自职责分工共同负责公司关联交易管理工作。
第四条 公司应参照深交所和联交所上市规则及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第五条 公司与关联人/关连人士（以下统称“关联人”）之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
第六条 公司的控股子公司发生的本制度第二章所述关联交易，视同本公司发生的关联交易，适用本制度的规定。
第七条 公司对关联交易实行分类管理，按照深交所和联交所上市规则及其他相关法律法规确认关联人范围和关联交易类型，并按照相应规定履行关联交易审批、信息披露等程序。公司进行交易时应根据具体情况分别依照深交所和联交所上市规则作出考量，并遵循“从严不从宽、两地同时披露”的原则，依照两者之中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联人、有关交易是否构成关联交易、适用的决策程序及披露要求等。
第二章 关联人及关联交易
第八条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）；
（二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（四）持有本公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）至（四）项所述情形之一的法人（或者其他组织）；
（六）联交所上市规则规定的，以及境内外证券监督管理机构、深交所、联交所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
第十条 公司与本制度第九条第（二）项所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第九条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十一条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）至（四）项所述情形之一的自然人；
（六）联交所上市规则规定的，以及境内外证券监督管理机构、深交所、联交所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系、可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十二条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其它通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）境内外证券监督管理机构、深交所、联交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易内部控制程序及披露
第十三条 公司与关联人进行本制度第十五条所列关联交易时，公司董事会应当在有关董事会决议或股东大会决议作出后，按深交所和联交所上市规则的要求，及时履行信息披露义务。
第十四条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照深交所和联交所上市规则的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司关联交易的决策权限如下：
以下关联交易事项由公司董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易；
（二）公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，由公司董事会审议批准后还应当由公司股东大会审议批准；
（四）公司为关联人提供担保的，由公司董事会审议批准后还应当由公司股东大会审议批准；
（五）法律法规、深交所和联交所规则及公司另行制定的制度规定应当由公司董事
会审议批准的其他关联交易事项。以下关联交易事项由公司股东大会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保的；
（三）法律法规、深交所和联交所规则及公司另行制定的制度规定应当由公司股东大会审议批准的其他关联交易事项。
无需公司董事会或股东大会审议批准的其他关联交易事项的决策程序根据法律法规、深交所和联交所规则及公司另行制定的制度执行。
第十六条 应当披露的关联交易事项，应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。
第十七条 公司与关联人发生的交易金额超过人民币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估事务所进行评估。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以不进行审计或评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所、联交所规定的其他情形。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十九条 公司不得为关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。本条所称“关联参股公司”，是指由公司参股且属于本制度第九条规定的公司关联法人（或其他组织）。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）境内外证券监督管理机构、深交所、联交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）境内外证券监督管理机构、深交所或联交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十二条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十二）至（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照深交所和联交所上市规则的规定及时披露和履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）对于每年发生数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（三）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据
新修订或续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（四）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序及披露义务。公司应当按照境内外证券监督管理机构、深交所、联交所对于定期报告的要求分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
境内外证券监督管理机构、深交所、联交所对日常关联交易、持续关联交易另有规定的，从其规定。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
境内外证券监督管理机构、深交所、联交所对累计计算原则另有规定的，从其规定。
第二十四条 以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围，境内外证券监督管理机构、深交所、联交所另有规定的，从其规定。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照规定履行相关审议和披露义务，但属于深交所和联交所上市规则规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条第（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深交所、联交所认定的其他情况。
第二十六条 公司关联交易定价原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第四章 监督与责任追究
第二十七条 审计监察部应当至少每半年对关联交易的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
第二十八条 监事会可以查看审计监察部对关联交易出具的检查报告，发现异常的，可以要求审计监察部或相关业务部门作出解释。公司董事、监事、高级管理人员及相关当事人违反本制度规定的，公司应当追究其责任；造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。第三十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 附则
第三十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”不含本数。
第三十二条 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及深交所和联交所上市规则规定的披露时点的两个交易日内。
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关证券法律法规、深交所和联交所上市规则和《公司章程》规定执行；本制度与国家有关证券法律法规、深交所和联交所上市规则和《公司章程》的有关规定执行不一致的，以国家有关证券法律法规、深交所和联交所上市规则和《公司章程》的有关规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度经公司股东大会审议批准后生效。