中集集团：关于与中国外运长航集团有限公司日常关联交易预计的公告

股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2024-099

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于与中国外运长航集团有限公司日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易基本情况

（一）基本概述

1、于2021年12月9日，经中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）第九届董事会2021年度第29次会议审议通过，本公司与中国外运长航集团有限公司（以下简称“中国外运长航”，与其子公司等合称“中国外运长航集团”）签署了关联交易框架协议，本集团将持续地为中国外运长航集团提供商品、服务，以及接受中国外运长航集团提供的服务等业务，并约定了2021-2023年度上限。

于2022年6月17日，经本公司第九届董事会2022年度第12次会议审议通过，本公司与中国外运长航重新签订了关联交易框架协议（以下简称“《现有框架协议》”），上调了2022-2023年度上限、并约定了2024年度上限。该事项已经本公司于2022年8月3日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。《现有框架协议》即将于2024年12月31日到期。

相关信息可查阅本公司于2021年12月9日及2022年6月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）披露的公告。

2、2024年12月6日，考虑到《现有框架协议》即将于2024年12月31日到期，基于本公司业务需要，本公司拟与中国外运长航续签日常关联交易的协议，约定2025-2027年度交易上限（以下统称“建议上限”，签署的协议以下简称“《新框架协议》”，本次交易事项以下简称“本次关联交易”）。

3、中国外运长航为本公司主要股东招商局集团有限公司之全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）第六章的规定，中国外运长航及其子公司均为本公司的关联法人，《新框架协议》项下本集团与中国外运长航集团进行的交易对本公司构成日常关联交易。

4、本公司第十届董事会于2024年12月6日召开2024年度第17次会议审议通过了《关

于与中国外运长航集团有限公司及其下属公司持续关连交易/日常关联交易的议案》。胡贤甫副董事长及邓伟栋董事作为关联董事而在上述决议案中回避表决。其余七名非关联董事进行了表决。相关信息可查阅本公司于2024年12月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）披露的公告。

5、于2023年6月26日、2023年12月28日及2024年2月2日，本公司分别与招商局集团有限公司下属子公司深圳市招商局海工投资有限公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司、招商局海通贸易有限公司签署相关协议（以下统称“《招商协议》”），本集团将持续地为对方销售商品、提供服务等，以及接受对方提供的商品、服务等，并约定了关联交易的2025年及/或2026年年度上限。相关信息可查阅本公司于2023年6月26日、2023年12月28日及2024年2月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告。《招商协议》及《新框架协议》项下的日常关联交易（包括建议上限），均属于本公司与同一受控主体下公司的交易，经累计计算之后，年度建议上限金额达到本公司最近一期经审计合并净资产5%以上，因此本次关联交易尚需提交本公司股东大会审议。

（二）历史交易类别和金额

截至2022年及2023年12月31日止年度，以及截至2024年10月31日止10个月，本集团与中国外运长航集团之间的实际交易情况如下：

单位: 人民币千元

本公司预估截至2024年12月31日止年度的交易金额并不会超过《现有框架协议》项下厘定的年度上限。

二、关联方介绍和关联关系

1、中国外运长航的基本信息：

2、中国外运长航的主要合并财务数据如下：

单位：人民币千元

3、关联关系：

截至本公告日，招商局集团有限公司通过其子公司招商局国际（中集）投资有限公司持有本公司已发行股份的24.49%，招商局集团有限公司为本公司主要股东，中国外运长航为招商局集团有限公司的全资子公司。根据《深交所上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）的规定，中国外运长航集团为本公司的关联/连方。

4、履约能力分析：

中国外运长航不是失信被执行人。本公司对中国外运长航从基本情况、经济实力、财务结构、偿债能力、营运能力、盈利能力、信用记录、发展前景等多个维度进行综合信用等级评估，其生产、经营状况良好，具有较强的货款支付能力和履约能力。

三、《新框架协议》的主要内容

于2024年12月6日，本公司与中国外运长航订立《新框架协议》。《新框架协议》项下的各项交易将在本集团的日常及一般业务过程中进行，且将按公平原则及对本集团而言属公平合理的条款订立。《新框架协议》主要条款如下：

1、签订日期：

2024年12月6日

2、订约方：

（1）本公司（为其本身及代表其子公司）；及

（2）中国外运长航（为其本身及代表其子公司等）。

3、交易性质：

具体签署的《新框架协议》交易内容如下：

根据《新框架协议》的条款约定，中国外运长航集团与本集团相关成员公司应分别就后续各项商品及/或服务等的提供及/或供应签订具体合同以约定具体交易条款。尤其是，就向中国外运长航集团提供物流服务而言，本集团主要提供(i)国际海铁运输及国内支线运输服务；及(ii)国际进出口运输、国内支线运输及国际海铁运输业务下的码头仓储服务，其中(a)本集团在天津、青岛及上海等国内港口码头设有堆场，并开行二十多列定期海铁联运班列及国际班列（如中欧、中亚、中蒙、中老等其他国际班列），并在多个港口拥有外贸支线及内贸水路运输业务的定期船舶服务；(b)本集团提供指定仓储服务，以响应客户关注的确保货物在运输过程中的安全及方便货物管理。同时，在向中国外运长航集团采购物流服务方面，本集团主要向中国外运长航集团采购国际出口运输业务下的订舱服务，其中本集团将在中国外运长航集团公开订舱平台下单以锁定国际海运提单，用于结算出口至目的地港口期间的仓储、海上、国际运输及其他费用，该平台可以快速响应及便捷地选择符合客户需求的航线及航程。由于本集团与中国外运长航集团在采购及销售方面的主要业务种类不同，从运输范围及路线上看并无重叠的业务链，本集团认为与中国外运长航集团之间的服务交易不能内部消化。

4、付款方式：

付款将依据由中国外运长航集团与本集团相关成员公司根据《新框架协议》订立的具体合同的条款来作出。

5、有效期限：

《新框架协议》将于2025年1月1日至2027年12月31日期间生效，惟须待双方签署及本公司履行深圳上市规则及香港上市规则下的相关批准程序后方可生效。

6、建议上限

以下分别载列截至2025年、2026年及2027年12月31日止三个年度约定的日常关联交易的建议上限：

单位：人民币千元

四、本次关联交易的年度上限厘定依据

《新框架协议》约定的年度上限，乃经参考以下因素后厘定：

1、根据2022年度、2023年度、以及截至2024年10月31日止10个月，本集团与中国外运长航之间的商品、服务等历史交易情况。同时，参照2022-2024年约定的年度上限、以及对应的实际历史交易金额，基本上均为递增的。因此，本公司在厘定2025-2027年度的年度上限时，也按照递增趋势，合理预估了未来每年的上涨幅度。

2、本集团之业务发展策略，因应中国外运长航集团之竞争优势，而计划增加对其服务的采购业务。预期全球经济、国际贸易及运输行业的发展，也将会进一步推动本集团与中国外运长航集团之间的商品及服务交易金额。尤其是，截至2024年6月30日止六个月，本集团有关物流服务业务的营业收入较2023年同期实现大幅增长约54.3%。于2024年上半年，根据本集团的业务战略，本集团物流服务业务做精做深多式联运产品，提升服务品质，构建海外服务能力，“数智化”中枢助力提质增效，数字化风控帮助阻隔风险。特别是海运方面，航线、订舱一体化布局凸显规模效应，航商合作呈现广度和深度持续增加的良好趋势。鉴于根据2024年上半年的营业收入贡献，物流服务业务为本集团的第二大业务板块，本公司拟就其持续发展投入更多资源。根据本集团的扩张计划，本集团有意于不久的将来策略性地透过收购或加强与物流行业价值链中其他从业者的业务合作加强其服务能力，主要集中于北美地区及南美地区，并深化本集团在国内航线尤其是长江流域的布局。该业务发展计划预期将进一步推动本集团物流服务业务的发展。物流服务业务的该等扩张计划，结合本集团针对物流服务业务的上述业务战略，并借助有利市场环境，预期将为本集团带来可观的营业收入，及显著推动本集团与中国外运长航集团之间商品及服务的交易。

除上文所述的本集团扩张计划外，本集团亦考虑中国出口集装箱运价指数（以下简

称“中国出口集装箱运价指数”）所反映的运费波动的表现，该指数自2020年8月起开始剧烈波动。由于全球贸易需求于2020年年中后恢复而有效集装箱舱位供应有限，中国出口集装箱运价指数由2020年8月的约800上升至2022年初的约3,600，仅于约6个月时间内增长约350%。此高运价仅持续约六个月至2022年7月止，其后中国出口集装箱运价指数于2023年第一季度迅速恢复至1000以下。尽管2023年中国出口集装箱运价指数因全球贸易放缓而维持在低水平，但该指数自2024年初以来一直呈现波动但整体上升的趋势。据此，由于运费将因市场混乱及不确定因素而极有可能继续大幅飙升，本集团已厘定较高的建议上限以适应运费的波动。

同时，目前本集团向中国外运长航集团销售商品类型中的“集装箱”历史交易金额较小，但是未来，根据目前物流行业托运人自配箱业务的发展趋势预计，本集团预估了其与中国外运长航集团未来销售集装箱等业务范围及预计交易金额。

3、关于本集团采购端，本次厘定2025-2027年度的年度上限时，本公司已经根据历史交易情况，多次和下属企业沟通后，合理地大幅下调了本集团采购中国外运长航服务方向的年度上限，由过往人民币40多亿元额度下调至人民币20-30多亿元。然而，结合业务发展策略，基于本集团与中国外运长航集团之间长期可靠良好的商业关系，且同时考虑到目前海运价格波动剧烈及本集团采购端历史交易金额较大，在厘定年度上限时，本公司也预留了较高的安全空间。

另外，考虑到2022年本集团和中国外运长航原定的预计年度上限无法满足未来双方的交易需求，因此本集团于2022年订立《现有框架协议》申请上调了原2022-2023年度的年度上限。为了避免后续再次出现年度上限不足够的情况，本次本集团在厘定本集团销售端、本集团采购端的年度上限时，分别预留了相应的安全空间。

4、相关物流服务及产品等预计可能产生的价格波动。

因此，经考虑(i)上述因素及定价政策；(ii)本集团与其物流服务业务有关的业务策略及扩张计划，预期该等策略及扩张计划将促进本集团的业务发展，从而促进本集团与中国外运长航集团之间的交易；及(iii)海运出口业务及航运成本的增长趋势，董事会认为，尽管《现有框架协议》项下的年度上限使用率偏低，但《新框架协议》项下的建议上限代表了本集团未来三年业务计划相应的交易预计需求，属公平合理，且符合本公司的整体利益。

五、《新框架协议》项下日常关联交易的定价政策

按照《新框架协议》的约定，《新框架协议》项下日常关联交易的定价政策须基于公平合理的原则按照一般商务条款确定，双方互相提供商品及/或服务的定价应为市场价格。

本集团与中国外运长航集团双方于定价时的具体情况如下：

1、本集团向中国外运长航集团供应商品及提供服务等：

（1）供应商品时：1）如有投标程序，则以投标结果作准；2）如并无投标程序，

则将根据商品的种类和质量，参考供应类似商品予独立第三方的价格及╱或市场价格（包括可资比较的本地、国内或国际市场价格）以厘定价格。市场价格数据将通过行业协会等独立第三方收集；及

（2）提供服务时：1）如有投标程序，则以投标结果作准；2）如并无投标程序，若涉及物流服务费时，应由各方在订立相关协议时参照货物的重量及类型、运输方式、承运人的运价、所需存储的空间类型等（如适用），及参考提供类似服务予独立第三方物流及货运服务运营商所收取的服务费╱或市场价格以厘定价格。

2、本集团接受中国外运长航集团服务等：

接受服务时：1）如有投标程序，则以投标结果作准；2）如并无投标程序，若涉及物流服务费应由各方在订立相关协议时参照货物的重量及类型、运输方式、承运人的运价、所需存储的空间类型等（如适用），及参考由独立第三方物流及货运服务运营商提供类似服务所收取的服务费╱或参考市场价格以厘定价格。

有关上述的价格及条款对本集团或中国外运长航集团（如适用）而言将不优于或不逊于（如适用）本集团或中国外运长航集团（如适用）向独立第三方提供或接受同类商品及/或服务所提出的价格及条款，并会参考至少两项与无关联的第三方进行数量或质量相似的同期交易。此外，本集团相关部门亦将定期对向不同客户（包括中国外运长航集团及独立第三方客户）提供或接受同类商品及/或服务的盈利情况进行综合分析，检讨不同客户的盈利贡献，并将分析结果反馈给业务部门，作为调整定价决策时的参考。

进一步来看，根据《新框架协议》项下的日常关联交易，本集团向中国外运长航集团供应及/或接受的商品及/或服务主要为物流服务及销售集装箱等，而针对物流服务及销售集装箱两方面的市场运作情况以及交易双方于定价时的考虑因素主要如下：

1、物流服务方面：

物流航运市场竞争者较多，定价大多是公开、透明的，基本没有太大的议价空间，市场定价也不会有具体的公式可以参考。本集团在选择交易方时，会从对方的资质、回款效率、历史交易往来等方面进行考量，且与关联方的交易的条款也不会优于或逊于（如适用）与其他独立第三方之间的交易条款。

本集团与中国外运长航之间提供及/或接受物流服务的港口均为公共港口，港口费用按照中国政府定价、政府指导价相关法律法规收取，费用项目和费率都是公开的。例如，交通运输部及国家发展改革委联合发布的《关于修订印发「港口收费计费办法」的通知》、长江经济带多式联运公共信息与交易平台(http://www.cjdsly.com/)等。

若无相关政府定价、政府指导价，则价格参照相应的市场价格（指独立第三方在日常及一般业务过程中根据正常商业条款在相同地区提供或取得(如适用)相同或同类商品或服务的价格）按照公平合理的原则确定，包括（i）参考由独立行业协会及机构，例如，上海航运运价交易有限公司、中华航运网及克拉克森(Clarksons)所发布的市场信息；（ii）参考公开披露的本集团竞争对手之定价信息，应不时更新可供比较的市场价格，并报其管理层作为定价决策的参考等；及（iii）按照包括但不限于招标、双方协商、双

方的资质、服务可靠性、合作历史情况、可提供的增值（附加）服务等其他因素公平基准磋商厘定价格。

2、销售集装箱方面：

本集团为中国外运长航集团提供商品，主要是指销售集装箱，虽然集装箱价格非公开，但市场上集装箱客户较多，市场价格可通过独立行业协会基于相关商品的种类及质量进行搜集。例如，可参考中国集装箱行业协会所发布的市场信息。本集团将与中国外运长航集团在考虑相关商品的成本、技术、质量及采购量以及过往价格后，经公平磋商后厘定价格基准，并且会按照不优于或不逊于（如适用）本集团向独立第三方提供相似商品所提出的条款厘定。

六、本次关联交易对本公司的影响

根据《新商品及服务框架协议》，本集团将向中国外运长航集团供应商品及提供服务及╱或接受中国外运长航集团服务。本集团目前是全球领先的物流及能源行业设备及解决方案供应商，产业集群主要涵盖物流领域及能源行业领域。本集团通过业务拓展及技术开发，已形成一个专注于物流及能源行业的关键装备及解决方案的产业集群。其中在物流领域，除物流装备之外，本集团还提供与空运、陆地运输、集运等领域相关的物流服务业务。

物流服务分部作为本集团重要板块之一，其业务经营主体－中集世联达物流科技（集团）股份有限公司，在全球物流业权威杂志《Transport Topic》2024年全球海运货代50强榜中位列TOP13，在中国企业中排名第三。受益于海运市场物流需求延续稳定增长态势，本集团物流服务业务表现出色。于2023年度、2024年上半年，本集团物流服务业务实现营业收入分别为人民币197.67亿元、人民币140.04亿元，净利润分别为人民币1.87亿元、人民币2.04亿元。尤其是2024年上半年，物流服务分部成为本集团于截至2024年6月30日止六个月营业收入占比第二大板块。

同时，中国外运长航集团主要从事无船承运业务、国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理。中国外运长航集团附属公司Sinotrans Ltd在全球物流业权威杂志《TransportTopic》2024年全球海运货代50强榜中位列第二，在中国企业中排名第一。董事认为，结合本集团业务发展策略，与中国外运长航集团合作可进一步拓展本集团物流服务业务的范围及扩阔本集团物流服务业务的覆盖面及市场份额，进而提升更好的业绩水平，通过与另一家领先企业合作，令本集团在物流服务行业更上一层楼，符合本公司及股东的整体利益。

此外，鉴于本集团与中国外运长航集团之间长期可靠的商业关系，订立《新框架协议》并进行相关日常关联交易符合本集团主营业务的实际经营和发展需要，不存在损害本公司及股东（特别是中小股东）利益的情形，亦不会对本公司的独立性产生不利影响。进行该等交易不会引致本公司的主营业务对关联方的依赖。根据《新框架协议》，本集团与中国外运长航集团之间的销售商品及提供╱接受服务的价格及条款将遵守公平合理的原则，并不会优于或逊于（如适用）本集团或中国外运长航集团向独立第三方提供或接受同类商品及╱或服务所提供的价格及条款。董事相信《新框架协议》于本集团的日常及一般业务过程中按照一般商业条款经公平磋商后订立，其条款属公平合理且符合

本公司及股东的整体利益。

七、内部控制措施

本公司已制定了一系列措施和政策，包括合同政策、关联交易管理办法及内部控制管理办法，以保证持续关连交易/日常关联交易按照协议执行。本公司审计监察部对本公司内部控制措施不定期组织内部测试，以确保持续关连交易/日常关联交易有关内部控制措施的完整性和有效性，并向本公司董事会审计委员会、董事会及监事会报告测试结果。本公司亦已启动关联交易预警系统，该预警系统将提供本集团关连/联交易汇总分析邮件，其中包括交易对手方名称、交易年份、迄今交易总金额、额度比例等信息，以便本公司可对关连/联交易进行定期监控。本公司外部审计师每年对本公司有关财务报告的内部控制措施进行审计，并根据《联交所上市规则》的要求每年对持续关连交易/日常关联交易进行审阅。

八、本次关联交易的审议程序

本公司召开了本公司第十届董事会独立董事专门会议2024年度第5次会议，本公司3位独立董事均同意将本次关联交易事项提请第十届董事会2024年度第17次会议审议。

本公司第十届董事会于2024年12月6日召开2024年度第17次会议，审议通过了《关于与中国外运长航集团有限公司及其下属公司持续关连交易/日常关联交易的议案》。胡贤甫副董事长及邓伟栋董事作为关联董事而在上述决议案中回避表决。其余七名非关联董事进行了表决。相关信息可查阅本公司2024年12月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告。

九、备查文件

1、第十届董事会独立董事专门会议关于对与中国外运长航集团有限公司及其下属公司持续关连交易\日常关联交易的意见；

2、本公司第十届董事会2024年度第17次会议决议；

3、《新框架协议》。

特此公告。

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会

二〇二四年十二月六日