中集集团：关于购买子公司中集天达控股有限公司股权的公告
股票代码：000039、02039、299901股票简称：中集集团、中集H代公告编号：【CIMC】2026-061
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于购买子公司中集天达控股有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其子公司合称“本集团”）基于对子公司中集天达控股有限公司（以下简称“中集天达”）业务前景与长期价值的持续坚定看好，由本公司全资子公司中国国际海运集装箱（香港）有限公司（以下简称“中集香港”）与ExpeditionHoldingCorporationLimited（以下简称“Expedition”）于2026年
月
日签署《中集天达控股有限公司股份转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。中集香港拟向Expedition购买其持有的中集天达72,838,346股股份，占中集天达
18.07%股比，交易对价为等值于
亿美元的港币（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，Expedition不再持有中集天达股份，中集香港对中集天达的持股比例将由
65.66%提升至
83.73%，中集天达仍为本公司非全资控股子公司。
2、2026年7月28日，本公司第十一届董事会2026年度第11次会议审议通过了本次交易的相关议案，无关连董事回避表决。该议案在提交本公司董事会审议前已提交本公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第3次会议审议，全体独立董事均同意将本次交易事项提请董事会审议。
3、由于Expedition持有中集天达18.07%股权，为中集天达之主要股东，而中集天达为本公司重要附属公司，因此Expedition构成本公司《香港联交所证券上市规则》关连人士，但不构成《深圳证券交易所股票上市规则》关联方。故本次交易构成《香港联交所证券上市规则》关连交易，但不构成《深圳证券交易所股票上市规则》关联交易。
、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》相关规定，本次交易无需提交本公司股东会审议。
二、本次交易签约方的基本情况
1、中集香港
| 公司名称： | 中国国际海运集装箱（香港）有限公司 |
| 公司类型： | 有限公司 |
| 成立日期： | 1992年7月30日 |
| 董事： | 麦伯良，高翔，曾邗 |
| 公司编号： | 371766 |
| 注册地址： | Units3101-3102InfinitusPlaza,No199DesVoeuxRoadCentral,HongKong |
| 注册资本： | 200万港币 |
| 经营范围： | 股权投资及集装箱租赁。 |
| 股权结构： | 本公司持有中集香港100%股权。 |
经本公司合理查询，中集香港非失信被执行人。
、Expedition
| 公司名称： | ExpeditionHoldingCorporationLimited |
| 公司类型： | 有限公司 |
| 成立日期： | 2020年3月5日 |
| 董事： | 唐晓辉，周铭远 |
| 公司编号： | 360671 |
| 注册地址： | 3‐212GovernorsSquare,23LimeTreeBayAvenue,P.O.Box30746,SevenMileBeach,GrandCaymanKY1‐1203,CaymanIslands |
| 注册资本： | 50,000美元 |
| 经营范围： | 股权投资 |
| 股权结构： | Expedition的间接控股股东为私募基金MacaoQixinOneBeltOneRoadInvestmentFundL.P.（以下简称“启新”），启新持股比例为99.9980%。启新由1名普通合伙人MacaoQixinInvestmentManagementLimited持股1%，2名有限合伙人QixinInvestmentLimited、澳门金融管理局分别持股49%和50%。 |
据本公司所知，Expedition非失信被执行人。
三、本次交易标的基本情况——中集天达
1、基本情况
| 公司名称： | 中集天达控股有限公司 |
| 公司类型： | 股份有限公司 |
| 成立日期： | 2002年1月3日 |
| 执行董事： | 郑祖华 |
| 注册号： | CT-114939 |
| 注册地址： | CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681,GrandCaymanKY1-1111,CaymanIslands |
| 已发行总股本： | 161,234,209港元 |
| 经营范围： | 投资控股公司，而中集天达的附属公司从事以下业务:(i)生产及销售空港装备，主要包括旅客登机桥以及机场摆渡车、飞机餐车及其他专用车辆等地面支援设备;(ii)生产及销售消防车及消防设备;及(iii)提供行李、货物和材料处理及仓库系统之工程和计算机软件解决方案。 |
| 股权结构： | 截至本公告日，中集香港直接持有中集天达7.59%以及通过中集香港全资子公司SharpVisionHoldingsLimited持有其58.07%，即为本公司通过中集香港合计持有其65.66%；Expedition持有其18.07%；弘瀚发展有限公司持有其11.79%；CSRChinaMerchantInvestmentManagementProducts持有其4.18%；蔡梓洋持有其0.20%；黄炜罡持有其0.07%；郑昂持有其0.03%。 |
2、中集天达的主要合并财务数据
单位：人民币万元
| 2024年（经审计） | 2025年（经审计） | |
| 营业收入 | 719,310.18 | 760,960.31 |
| 营业利润 | 32,276.19 | 28,323.34 |
| 税前利润 | 32,072.94 | 29,612.83 |
| 归母净利润 | 27,249.32 | 29,807.07 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,511.46 | 110,853.48 |
| 2024年12月31日（经审计） | 2025年12月31日（经审计） | |
| 总资产 | 1,066,609.25 | 1,071,102.32 |
| 归母净资产 | 338,879.03 | 355,792.29 |
| 总负债 | 687,106.60 | 682,305.06 |
| 应收账款 | 289,475.00 | 247,638.34 |
| 或有事项涉及的总额 | 103,706.06 | 90,639.40 |
Expedition持有中集天达72,838,346股股份（对应中集天达
18.07%股比）的初始收购成本为港币
7.75亿元。
3、经本公司合理查询，中集天达非失信被执行人。
四、本次交易定价依据
本次交易对价是由交易双方在综合参考了市场同行业可比公司估值以及第三方评估机构对中集天达股权价值的估值结果，并基于正常商业条款经过充分公平磋商后确定。本次交易最终定价为等值于
亿美元的港币，对应中集天达的整体估值约为
5.534亿美元（按照中国人民银行2026年
月
日公布的美元兑人民币汇率中间价折算，约合人民币37.69亿元），对应中集天达2025年经审计财务数据PE为12.65倍、PB为1.06倍。
注：
PE（市盈率）全称为Price-to-EarningsRatio。PB（市净率）全称为Price-to-BookRatio。本次交易定价合理，充分保障了本公司及全体股东利益，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易对价综合参考了同行业可比公司估值以及第三方评估机构的估值结果，具体情况如下：
（
）市场同行业可比公司估值
结合中集天达空港装备、消防装备、物流自动化装备三大核心业务情况，选取威海广泰（002111.SZ）、海伦哲（300201.SZ）、诺力股份（603611.SH）、今天国际（300532.SZ）4家上市公司作为可比标的，取其2023-2025年平均PE20.8倍、平均PB2.60倍。同时考虑到中集天达为非上市公司，参考2025年机械设备行业25.65%的流动性折扣之后，测算得出中集天达归属于母公司所有者权益的合理市场估值区间为人民币46.09亿元-68.78亿元。本次交易定价低于该估值区间。（
）《估值报告》
根据本公司委托的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为鹏信咨询字[2026]第0304号《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司下属子公司中国国际海运集装箱（香港）有限公司拟收购股权所涉及的中集天达控股有限公司归属于母公司所有者权益价值估值报告》（以下简称“《估值报告》”），以2025年12月31日为估值基准日，采用市场法估值的中集天达归属于母公司所有者权益的市场价值约为人民币41.15亿元，相对其于估值基准日的归属于母公司所有者权益账面值约人民币35.58亿元，增值率为15.66%。
五、《转让协议》的主要内容
1、交易对价Expedition同意将其所持有的中集天达72,838,346股股份（对应中集天达
18.07%股比）转让给中集香港，以等值于
亿美元的港币作为中集天达股份的转让对价。双方同意以香港银行公会官网公布（官网地址：https://www.hkab.org.hk/）的美元兑港币汇率中间价（中间价取卖出价与电汇买入价的算术平均值）为准，按2026年7月3日至2026年7月16日（含首尾两日）每日汇率中间价的算术平均值确定换算汇率。换算汇率为每100美元兑784.01港币，交易对价为港币784,010,000元。
、支付方式及付款安排本次交易对价采用分批次现金方式支付，资金来源于本公司自有资金。具体如下:
（1）首期款：《转让协议》生效后，中集香港应于2026年8月15日或之前，向Expedition指定账户支付首期款，金额为最终交易对价的50%（按约定汇率换算为等值港元）;
（
）尾款：
Expedition足额收到首期款后
个工作日内，配合中集香港完成中集天达股份的股东名册变更登记，登记完成之日为“交割之日”。中集香港应于交割之日后
个工作日内，向Expedition指定账户支付尾款，金额为最终交易对价的50%（按约定汇率换算为等值港元）。
、过渡期安排自《转让协议》生效之日起，若中集天达产生收益或损失，Expedition同意将中集天达股份所对应的损益全部归中集香港所有，双方同意不会因为该等损益主张调整交易对价。Expedition在《转让协议》生效之日起至交割之日期间实际收到的中集天达的任何分红，由中集香港在交易对价支付时直接等额扣减。
4、公司治理本次交易完成后，本集团将提名新的人选担任董事，继续维持中集天达原有六位董事的董事会结构，届时中集天达所有的董事均为本集团提名。
5、协议的生效《转让协议》经双方签署后成立。
、本次交易前后的股权结构
| 本次交易前 | 本次交易后 | |||
| 中集天达股东 | 持股数量（股） | 持股比例(%) | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 中集香港 | 264,669,711 | 65.66% | 337,508,057 | 83.73% |
| 其中：SharpVisionHoldingsLimited | 234,080,425 | 58.07% | 234,080,425 | 58.07% |
| Expedition | 72,838,346 | 18.07% | 0 | 0.00% |
| 弘瀚发展有限公司 | 47,551,014 | 11.79% | 47,551,014 | 11.79% |
| CSRChinaMerchantInvestmentManagementProducts | 16,830,625 | 4.18% | 16,830,625 | 4.18% |
| 蔡梓洋 | 798,872 | 0.20% | 798,872 | 0.20% |
| 黄炜罡 | 281,955 | 0.07% | 281,955 | 0.07% |
| 郑昂 | 115,000 | 0.03% | 115,000 | 0.03% |
| 合计 | 403,085,523 | 100.00% | 403,085,523 | 100.00% |
六、本次交易的目的以及财务影响
中集天达的空港装备、物流自动化系统及高端消防与救援设备，是本集团高端装备制造板块的标杆业务和重要组成部分。通过增强对中集天达的控制，能更有效地将本集团的资源赋能于中集天达，推动其在空港、物流、消防三大赛道进行技术创新和全球市场拓展，强化在全球市场的领先地位，体现了本集团立足“装备制造”的战略定力。同时通过提高对中集天达的持股比例，进一步提升本集团核心业务成长所带来的价值红利及分红回报。
本次交易完成后，中集香港对中集天达的持股比例将由
65.66%提升至
83.73%，中集天达仍为本公司非全资控股子公司。本次交易对本集团的财务状况及经营成果无重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、董事会意见及审批程序
本公司董事（包括独立非执行董事）认为，本次交易条款公平合理，遵循了公平、公开、公正的原则，符合本公司及本公司股东的整体利益。本次交易的相关议案已于2026年7月28日经本公司第十一届董事会2026年第11次会议审议通过，无关连董事回避表决。该议案在提交本公司董事会审议前已提交本公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第3次会议审议，全体独立董事均同意将本次交易事项提请董事会审议。本次交易无需提交本公司股东会审议批准。
八、备查文件
1、第十一届董事会2026年第11次会议决议；
、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第
次会议决议；
3、《转让协议》；
4、《估值报告》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会二〇二六年七月二十八日