中洲控股：董事会审计与风险管理委员会实施细则(2023修订)

深圳市中洲投资控股股份有限公司董事会审计与风险管理委员会实施细则

（2023年修订）

第一章 总 则第一条 为加强公司内部控制，规范审计与风险管理工作，提高公司风险防范能力，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司风险管理、内部控制及内外部审计的评价、监督和核查工作。

第二章 人员组成

第三条 审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为专业会计人士。

第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 审计与风险管理委员会的具体工作由公司审计与风险管理中心及财务管理中心负责，日常工作联络及会议组织由公司董事会办公室负责。

第八条 独立董事辞职将导致审计与风险管理委员会中独立董事所占的比例不符合本实施细则或者公司《章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第三章 职责权限第九条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：

（一）监督内部控制制度的实施与流程的执行，审议年度内部控制自我评价报告；

（二）审议公司年度审计工作计划；

（三）提议并监督外部审计机构的聘请、更换和审计费用的支付；

（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（五）监督、评价、核查内部审计，评价外部审计；

（六）审核公司的定期财务报告及其披露；

（七）审议全面风险管理年度报告；

（八）审议公司重大决策的风险评估报告；

（九）公司董事会授予的其他职责权限。

第十条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

第十一条 审计与风险管理委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计与风险管理委员会至少报告一次

内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。

内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计与风险管理委员会报告。第十三条 审计与风险管理委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与风险管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出上市公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条 公司董事会或者其审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十五条 审计与风险管理委员会对董事会负责。审计与风险管理委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险管理委员会应配合监事会的监督活动。

第四章 决策程序第十六条 公司审计与风险管理中心及财务管理中心负责审计与风险管理委员会所议事项的前期准备工作，提供以下相关的书面材料：

（一）公司年度审计工作计划；

（二）外部审计合同及相关工作报告；

（三）公司年度内部控制自我评价报告；

（四）年度内部审计工作报告；

（五）公司相关财务报告及其对外披露情况报告；

（六）公司重大关联交易审计报告；

（七）公司全面风险管理年度报告；

（八）公司重大决策的风险评估报告；

（九）其他相关材料。

其中第（一）、（二）项材料由财务管理中心提供，第（三）至（八）项材料由审计与风险管理中心提供。第（九）项材料的提供根据部门职责确定。第十七条 审计与风险管理委员会会议对审计与风险管理中心及财务管理中心提供的上述书面材料进行评议，并将以下相关书面评议材料呈报董事会讨论：

（一）公司内部控制制度是否已得到有效实施；

（二）关于公司年度审计工作计划的评议；

（三）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请、更换及审计费用支付情况；

（四）公司审计与风险管理中心、财务管理中心及其负责人的工作的评价；

（五）公司的财务报告是否全面真实，公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（六）全面风险管理年度报告；

（七）关于公司重大决策风险评估报告的评议；

（八）其他相关材料。

第五章 议事规则

第十八条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十九条 审计与风险管理委员会委员原则上应当亲自出席会议，因故不能出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他委员代为出席。一名委员不得同时接受两人委托。

第二十条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第二十一条 审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十二条 审计与风险管理中心和财务管理中心的相关人员可列席审计与风险管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十三条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十四条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本细则的规定。

第二十五条 审计与风险管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十六条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订本实施细则，报董事会审议通过。

第二十九条 本实施细则解释权归属公司董事会。

第三十条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行，修改时亦同。