中洲控股：内幕信息知情人登记管理制度(2024年8月)

深圳市中洲投资控股股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度（2024年8月经公司第十届董事会第三次会议审议修订）

第一章 总 则第一条 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平性，保护广大投资者的合法权益，根据《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号-信息披露事务管理》等法律法规和公司《章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 公司董事会负责内幕信息管理，董事会秘书组织实施。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行此项职责。董办业务板块协助董事会秘书具体进行内幕信息管理的日常工作。公司各中心和子公司应当予以配合。第三条 董办业务板块对于内幕信息知情人，应严格遵循本制度的相关规定进行登记备案；并根据法律、法规或监管规定，定期或不定期向证券监管部门报送内幕信息知情人相关材料。公司的非内幕信息知情人应当主动避免知悉内幕信息。非内幕信息知情人知悉内幕信息后即受本制度约束。第四条 公司任何中心和个人不得自行向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的内容。在内幕信息公开前，依法律、法规或监管规定须向有关机构报送涉及内幕信息的文件、音像、光盘等资料的，须经董事会秘书审核、董事长签发，并经董办业务板块登记备案后，方可对外传送。公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。

第二章 内幕信息及内幕信息知情人第五条 本制度所称内幕信息是根据《证券法》第五十二条规定，涉及上市

公司的经营、财务或者对上市公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开。第六条 内幕信息包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司尚未披露的季度报告、半年度报告及年度报告等财务报告信息；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，或者公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（十七）中国证监会或深圳证券交易所认定的对公司股票价格有显著影响的其他重要情形。

第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能够直接或者间接获取内幕信息的人员。

第八条 内幕信息知情人包括但不限于：

（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括公司及控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（四）中国证监会规定的其他人员。

第三章 内幕信息知情人登记备案管理

第九条 公司应当建立内幕信息知情人相关档案，供公司自查和相关监管机构查询，并根据监管规定或要求报送证券监管机构和深圳证券交易所备案。

董办业务板块应在相关人员知悉内幕信息的同时建立档案，相关档案最少应保存10年。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕

信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

第十条 内幕信息知情人档案应当如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人的相关情况，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、国籍、证件类型、证件号码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。第十一条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人员备案工作，应如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人员名单及其知悉内幕信息的时间，按照中国证监会以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案。

第十二条 公司发生下列情形之一的，应当向深圳证券交易所报备相关《内幕信息知情人员档案》，包括但不限于：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。

第十三条 公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项及深圳证券交易所认为有必要的其他情形，除了应当报送《内幕信息知情人员登记表》外，还需要同时报送《重大事项进程备忘录》。第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及总部各中心、各控股子公司的主要负责人应当对内幕信息知情人登记备案工作予以积极配合，及时向董办告知内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第四章 内幕信息知情人保密义务与责任第十六条 公司总部各中心、各控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，在涉及到内幕信息的重大事项发生时，应当及时向公司董事会秘书和董办上报该重大事项进展情况及内幕信息知情人信息。总部各中心负责人及各控股子公司及参股公司的总经理为内幕信息管理内部报告责任人。

第十七条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。第十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其相关内幕信息知情人员在公司内幕信息公开披露前，应将信息知情者范围控制在最小范围内。内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。

如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求，确实需要向其他方提供有关信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。第十九条 内幕信息知情人员不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。

第二十条 内幕信息知情人员应当积极配合公司做好内幕信息知情人员备案工作，按照深圳证券交易所的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人员信息。第二十一条 公司董事和监事违反本制度，情节或后果严重的，公司董事会应当提请股东大会予以撤换。公司其他内幕信息知情人违反本制度，未给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予批评、警告或降级；导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重给予降级、撤职或解除劳动合同。

持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人、知悉内幕信息的外部单位或人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其民事责任的权利。

内幕信息知情人因违反内幕信息管理的相关法律、法规、监管规定，涉嫌构成犯罪的，公司应向司法机关通报。

第五章 附 则

第二十二条 法律、法规和监管规定发生变动的，按相关法律、法规、监管规定执行。

第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

附件一、

深圳市中洲投资控股股份有限公司内幕信息知情人员档案格式

（注1）

公司简称：中洲控股 公司代码：000042内幕信息事项

（注2）

：

法定代表人签名： 公司盖章：

注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。 2.内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

4. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

6.如为公司登记，填写上市公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

7. 涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。

附件二：

深圳市中洲投资控股股份有限公司重大事项进程备忘录

公司简称：中洲控股 公司代码： 000042所涉重大事项简述：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名：

公司盖章：