招商积余：董事会提名和薪酬委员会议事规则(2023年12月)

招商局积余产业运营服务股份有限公司董事会提名和薪酬委员会议事规则

（2023年12月25日经第十届董事会第十五次会议审议通过）

第一章 总 则第一条 为规范招商局积余产业运营服务股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名和薪酬委员会（以下简称“提名和薪酬委员会”），并制定本议事规则。第二条 董事会提名和薪酬委员会是董事会专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第三条 本议事规则所称董事、高级管理人员是指公司董事长、董事；董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官及公司董事会指定为高级管理人员的其他人员。

第二章 人员组成第四条 提名和薪酬委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事。第五条 提名和薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 提名和薪酬委员会设主席一名，由独立董事委员担任并由董事会选举产生，负责主持提名和薪酬委员会工作。当提名和薪酬委员会主席无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职责；提名和薪酬委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员（独立董事）代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员（独立董事）履行提名和薪酬委员会主席职责。

第七条 提名和薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由提名和薪酬委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 公司董事会秘书办公室为提名和薪酬委员会提供综合服务，负责日常工作联络和会议组织等工作，协调综合管理部做好有关资料准备。

第三章 职责权限

第九条 提名和薪酬委员会的主要职责权限：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1、提名或者任免董事；

2、聘任或者解聘高级管理人员；

3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名和薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名和薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 提名和薪酬委员会对董事会负责，提名和薪酬委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名和薪酬委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 提名和薪酬委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 议事规则

第十三条 提名和薪酬委员会根据需要召开会议，但每年应至少召开一次，会议通知须于会议召开前三天送达全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。

提名和薪酬委员会会议由主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条 提名和薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

提名和薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十五条 提名和薪酬委员会召开会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话、电子邮件等通讯方式。会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十六条 提名和薪酬委员会委员应当亲自出席会议，因故不能出席会议，可以书面委托其他一名委员代为出席会议并行使表决权。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委员的权利。委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十七条 提名和薪酬委员会委员未出席会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

提名和薪酬委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第十八条 提名和薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、公司其他高级管理人员及其他相关人员列席会议。

第十九条 如有必要，提名和薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 提名和薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律。

第二十一条 提名和薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由公司保存，保存期限为十年。

第二十二条 提名和薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员和会议列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附 则

第二十四条 提名和薪酬委员会对须由董事会聘任的其他高级管理人员的审查工作及董事会授权提名和薪酬委员会进行的其他相关工作，提名和薪酬委员会可参照本议事规则执行。

第二十五条 本议事规则自董事会决议通过之日起施行。

第二十六条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本议事规则，报董事会审议通过。

第二十七条 本议事规则解释权归属公司董事会。