招商积余：公司章程(修订稿)

招商局积余产业运营服务股份有限公司

章 程

（修订稿）

目 录

第一章 总 则 ...... 1

第二章 公司宗旨和经营范围 ...... 2

第三章 公司股份 ...... 2

第一节 股份发行 ...... 2

第二节 股份增减和回购 ...... 3

第三节 股份转让 ...... 4

第四章 股东和股东大会 ...... 4

第一节 股东 ...... 4

第二节 股东大会的一般规定 ...... 6

第三节 股东大会的召集 ...... 9

第四节 股东大会的通知 ...... 10

第五节 股东大会提案 ...... 11

第六节 股东大会的召开 ...... 11

第七节 股东大会的表决及决议 ...... 13

第五章 党委 ...... 16

第六章 董事和董事会 ...... 16

第一节 董事 ...... 16

第二节 董事会 ...... 19

第三节 董事会议事规则 ...... 23

第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 24

第八章 监事和监事会 ...... 26

第一节 监事 ...... 26

第二节 监事会 ...... 26

第三节 监事会决议 ...... 27

第四节 监事会议事规则 ...... 27

第九章 民主管理与工会组织 ...... 28

第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 28

第一节 财务会计制度 ...... 28

第二节 内部审计 ...... 31

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 31

第十一章 劳动人事制度 ...... 31

第十二章 通知和公告 ...... 32

第一节 通知 ...... 32

第二节 公告 ...... 32

第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 32

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 32

第二节 解散和清算 ...... 33

第十四章 章程修改 ...... 35

第十五章 附则 ...... 35

第一章 总 则第一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，遵守国家法律、法规，坚持依法治企、合规经营，加强法治建设，提高依法治企管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》和国家其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《深圳经济特区股份有限公司条例》《深圳经济特区企业集团暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经深圳市人民政府深府函（1994）13号文批准，以公开募集的方式设立；在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。一九九七年七月，根据深圳市工商行政管理局关于公司规范化的规定，公司依照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第三条 公司于一九九四年五月二十七日经深圳市证券管理办公室批准，首次发行了人民币普通股91,000,000股。其中，发起人存量净资产折股70,720,000股，向境内社会公众公开发行16,700,000股，向公司内部职工发行3,580,000股。向社会公众公开发行的股份和向公司内部职工发行的股份分别于一九九四年九月二十八日、一九九五年四月十二日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册中文名称——招商局积余产业运营服务股份有限公司（中文简称：招商积余）。英文名称: China Merchants Property Operation & Service Co., Ltd. （英文简称：

CMPO）。

第五条 公司住所——深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1004号南光大厦2层B段201室，邮政编码518031。

第六条 公司注册资本为人民币1,060,346,060元。

第七条 公司经营期限自一九八五年五月二十九日至二○三五年五月二十九日。经营期满时，办理延期手续。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第十一条 禁止公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与关联企业（特指前述人员的亲属或有密切关系的个人所直接或间接控制、或存在直接或间接关系的企业）发生导致公司利益输送或造成同业竞争的交易行为。

第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

董事、监事就任后应及时与公司签订保密协议，严格履行保守国家秘密和公司商业秘密

义务，其对国家秘密和公司商业秘密的保密义务在其任职结束后持续有效，直到该秘密成为公开信息。第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、副总经理、财务负责人、总法律顾问、首席合规官及公司董事会指定为高级管理人员的其他人员。

第十四条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。

第二章 公司宗旨和经营范围

第十五条 公司宗旨：以经济效益为中心，以持续发展为目标，诚信敬业，开拓创新，努力把公司建设成为以资产管理为核心的现代服务企业。

公司的主业范围为：1、物业资产管理(物业管理、设备设施管理、资产经营以及服务外包等)；2、商业物业资产的投资与经营；3、项目开发服务（项目咨询、开发服务）；4、创新项目孵化。

第十六条 经依法登记，公司经营范围是：房地产开发、经营；从事各类投资，开办商场、宾馆服务配套设施（具体项目另发执照）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；自有物业管理、经营、举办各种产品展销、开展科技交流活动、举办科技学术交流会议；劳务派遣；房产租赁服务；鉴证咨询服务；商务辅助服务。

第十七条 公司经营方针：本着“开拓进取，务实求效”的企业精神，立足深圳，开发沿海，面向全国，稳步发展。

第十八条 公司根据业务需要，可在境内外依法设立子公司、分公司和办事机构。

第三章 公司股份第一节 股份发行

第十九条 公司的股份采取股票的形式。

第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。

第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十二条 公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十三条 公司经批准发行的普通股总数为1,060,346,060股。成立时向发起人中国航空技术进出口深圳公司、上海新亚（集团）联营公司、中国新时代科技发展公司、建设银行深圳市信托投资公司、中国石油天然气管道局、西安飞机工业公司、深圳乌鲁木齐红山工贸公司、浙江省建筑工程总公司、深圳黄石经济协作公司、四川什邡汇恒企业集团公司、深圳湘江金属制品公司、贵州航空工业总公司红湖机械厂、浙江国防科技工业公司、山西阳泉

市郊区对外经济贸易总公司、北京市城市建设开发总公司、北京展览馆、江汉航空救生装备工业公司、南昌飞机制造公司、内蒙古北方工业贸易公司、新疆生产建设兵团农十师、北京曙光机电厂、庆安宇航设备公司、中国贵航集团贵阳电机厂、沈阳空气动力研究所共发行70,720,000股，占公司成立时可发行普通股总数的百分之七十七点七一。

第二十四条 公司的股本总额为1,060,346,060股，均为人民币普通股。第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。

公司股票可以用货币认购，亦可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价认购，但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第二十七条 公司根据需要，可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法律规定的最低限额。

第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司因前款第（一）项规定的情形收购本公司股份后，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节 股份转让

第三十条 公司的股份可以依法转让。

第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十二条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

第三十三条 公司董事、监事以及高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此获得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股份而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按本条第一款规定执行的，股东有权以书面形式要求公司董事会在第一款所述事项发生之日起三十日内执行；公司董事会未能在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定的其他权利。

第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取有关资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条 股东有权按照法律、行政法规和公司章程的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。

（一）股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

（二）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

（三）对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的董事、高级管理人员，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼；对于执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，并给公司造成损失的监事，前述股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（四）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第（三）款规定的股东可以依照该款的规定向人民法院提起诉讼。

（五）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（六）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十三条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者行使合法权利，不得损害公司和中小投资者的权益。对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。第四十四条 公司控股股东承担下列特别义务：

（一）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

（二）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法利益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

（三）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

（四）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

（五）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

（六）公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东或其控制的单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

（七）控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

（八）控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

（九）控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

（十）控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同和相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第二节 股东大会的一般规定

第四十五条 股东大会由公司全体股东组成。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十六条规定的担保事项；

（十三）审议批准第四十七条规定的交易事项；

（十四）审议公司在一年内购买或出售重大资产金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项；

（十五）公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十六）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：

1、单次财务资助金额或者连续十二个月累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。

公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供资金等财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；

（二十）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30％；

（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。第四十七条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条前述规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。

本条所述之交易包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。

上述事项不含购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，出售产品、商品以及工程承包等与日常经营相关的其他交易，但资产置换中涉及上述规定交易的，仍包含在内。

对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第四十八条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下事项出具意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本公司章程；

（二）出席会议人员资格、召集人的资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。

第五十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知指明的召开地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。采用网络方式参加股东大会的，公司将通过证券交易所交易系统或互联网投票系统确认股东身份的合法有效。

第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算；但在公司股东大会召开前，前述第

（三）项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十，持股数量不足时，董事会有权取消临时股东大会。

第三节 股东大会的召集

第五十二条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的通知

第五十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会提案

第六十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六节 股东大会的召开

第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常程序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

参加网络投票的，还应遵守网络投票系统的要求。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条 出席股东大会现场会议人员的登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。

第七十一条 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条 股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟订，股东大会批准。该规则确定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，及明确具体的授权内容。第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节 股东大会的表决及决议

第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条 股东大会的决议内容，不得违反法律、法规和公司章程的规定。

第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、非职工代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

董事候选人中的股东代表由上届董事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出；监事候选人中的股东代表由上届监事会或单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出。

第八十四条 股东大会审议董事（包括独立董事）、监事选举的提案，应当对每一个董事和监事候选人逐个进行介绍与表决。

第八十五条 董事会应在股东大会召开前披露非职工代表担任的董事、监事候选人的详细资料。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八十六条 选举董事、监事采用累积投票制，即股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

选举独立董事和非独立董事实行分开投票。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过选举提案的当日就任。

第八十七条 独立董事的提名及选举根据有关法规及本章程的有关规定执行。

第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第九十八条 公司董事、监事及董事会秘书应当出席股东大会，总经理和其他高级管理人员应当列席股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或者说明。

第九十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第一百〇一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五章 党委

第一百〇二条 根据《党章》规定，设立公司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委各设书记1名，视情况可设副书记1-2名，设委员若干名。党委书记由董事长或总经理担任；符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第一百〇三条 公司党委根据《党章》等党内法规，主要履行如下职责：

（一）保证监督党和国家方针政策、重大部署在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关工作部署；

（二）研究布置公司党建工作，加强党组织的自身建设、党员队伍建设；

（三）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制。坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；

（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；

（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任；

（六）全心全意依靠职工群众，领导企业思想政治工作和工会、共青团等群众组织，支持职工代表大会开展工作。

（七）研究其他应由公司党委决定的事项。

第六章 董事和董事会

第一节 董事

第一百〇四条 公司董事为自然人。董事无须持有公司股份。

第一百〇五条 有下列情形之一的人员，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反前述规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前述规定的情况的，公司解除其职务。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作:

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设职工代表董事。

第一百〇七条 董事享有下列权利：

（一）出席董事会会议，并行使表决权；

（二）根据公司章程规定或者董事会委托代表公司；

（三）根据公司章程或者董事会的委托执行公司业务；

（四）公司章程或者股东大会授予的其他权利；

（五）可兼任公司的高级管理人员；

（六）公司建立必要的董事责任保险制度，为董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百〇八条 董事应尽下列义务：

（一）董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

（二）应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

（三）应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席会议的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

（四）应遵守法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。

（五）应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司机密信息；

（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平地对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但对方是善意第三人的情况除外。

董事会议审议关联交易时，关联董事不应当参与表决，应予回避。会议对非关联董事表决情况进行统计，并在决议公告中作详细说明。第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。第一百一十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。

第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。

第一百一十六条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十七条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

第一百二十条 除本章程的规定外，董事应遵守法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所颁布的关于上市公司董事义务和行为准则的有关规定。

本节有关董事义务的规定，适用于公司监事以及高级管理人员。

第二节 董事会

第一百二十一条 公司设董事会。董事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。

第一百二十二条 董事会由十一名董事组成，设董事长一名。董事会由股东代表董事、独立董事组成；其中由股东代表担任的董事七名，独立董事四名。第一百二十三条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票、变更公司形式或者合并、分立和解散方案；其中，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，决定本章程第二十八条第（三）项、第

（五）项、第（六）项情形的回购本公司股票事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、首席合规官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（十七）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；

（十八）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事项；

（十九）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财务资助事项；

（二十）法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百二十四条 董事会下设审核委员会、战略与可持续发展委员会、提名和薪酬委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名和薪酬委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审核委员会的召集人应当为会计专业人士。

第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十七条 应由董事会审批的对外担保及提供财务资助，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议。

第一百二十八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）提名公司总经理人选；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百三十条 按照降低风险，快捷实效，利于抓住商机的原则，经董事会授权，董事长在董事会闭会期间，可行使部分董事会职权。

第一百三十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长应当在接到书面提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）代表十分之一以上有表决权的股东提议时。

第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议，可以采取邮件、传真或电话的通知方式，并应在会议召开三日前通知全体董事和监事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长召开临时董事会会议可以不受通知方式及通知时限的限制。

第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。

第一百三十七条 董事会会议实行一名董事享有一票表决权，少数服从多数的表决制。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

解聘任期内公司总经理需经全体董事四分之三以上通过。

第一百三十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面形式进行并作出决议，并由参会董事签名。

第一百三十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节 董事会议事规则第一百四十三条 为全面行使好董事会的各项职权，规范董事会的议事行为，确保董事会的工作效率、工作质量和科学决策，董事会议事应按本章程规定的规则进行。第一百四十四条 董事会会议的议题按以下方式产生：

（一）董事会会议审议《公司法》和本章程及《董事会议事规则》所规定职权内的事项；

（二）审议股东大会授权审定的事项；

（三）由公司经理班子提交董事会会议审议的事项，须经公司总经理办公会议讨论通过形成书面报告，提交董事会会议讨论决策；需提交股东大会审议的议案也照此程序办理；

（四）董事个人提出的议题，须事先经董事长同意列入会议议程，会议原则上不讨论临时动议；

（五）根据相关法律法规以及公司章程及公司内部制度规定，需经独立董事事前认可的，应取得独立董事认可后才能列入会议议程；

（六）监事会提出的议题，由董事长和监事会主席商定后列入会议议程；

（七）所有议题原则上采取书面形式，在会前交董事审阅，以便董事思考分析，提高决策的科学性和可行性；

（八）董事会决定公司重大议题时，应事先听取公司党委的意见。

第一百四十五条 参加会议人员：

（一）董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应书面委托其他董事代为出席并代为表决，委托书最迟在会议召开前一日交董事会秘书；

（二）董事会会议须有过半数董事出席或委托才能召开；

（三）董事如连续两次不出席会议，也不委托其他董事出席会议，视为不能履行职责，董事会可按本章程的规定，建议股东大会予以撤换；

（四）总经理列席董事会会议；

（五）监事列席董事会会议；

（六）董事会秘书作为会议记录员列席会议；

（七）经董事长同意，与会议议案相关的本公司其他高层管理人员可列席会议；

（八）过半数董事由于工作原因不便集中开会，且会议内容为审议公司季度报告或经充分论证、并经董事及有关专家、专业人员现场考察调研过的拟投资项目和资产重组事项，经董事长同意，可采取通讯方式召开董事会会议。

第一百四十六条 会议议题的审议与表决：

（一）董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务；会后由主持会议的董事将会议情况报告董事长；

（二）董事在会议上要勤勉尽责，态度鲜明，重点突出地发表意见，理论结合实际，认真细致地进行讨论和分析，达到科学决策的目的；

（三）董事要善于听取并尊重他人的意见，当会议出现意见不一致的情况时，要耐心探讨，以理服人，争取达到共识，不发表有悖于团结的言论；

（四）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议；

（五）董事会会议对议题采取逐项审议、逐项表决的议事方式，表决分同意、弃权、反

对三种，可以口头、举手或记名表决的方式进行。决议须经全体董事的过半数同意才能通过；

（六）独立董事应当根据有关法律法规及本章程的发表独立意见；

（七）董事会会议结束时，到会董事必须在其同意的决议及会议记录上签名，并对决议承担责任；董事如对某项决议弃权或反对，本人也应在会议记录上注明，不对弃权或反对的决议承担责任；

（八）采取通讯方式召开的董事会会议，由董事会秘书将会议资料传真送达、邮寄送达或直接送达各董事，董事应在规定期限内审阅并签署意见后反馈给董事会秘书，由董事会秘书将董事意见报告董事长。

第一百四十七条 会议的其他事项：

（一）根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于信息披露的规定，董事会会议结束后两个工作日内，会议决议公告稿报深圳证券交易所（含会议决议），按法定程序公告；

（二）参加董事会会议的人员有保守公司秘密的责任，不得在董事会会议决议登报公告前泄露决议内容及未公告的公司经营、财务、拟投资等情况，不得提供内幕信息为自己或他人进行内幕交易。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘，并对其负责。

董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实义务和第一百一十条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。

第一百五十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百五十一条 总经理对公司的经营活动和行政管理等日常管理具体负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、首席合规官等高级管理人员；

（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）决定公司职工的工资、福利、奖惩和公司职工的聘用和解聘；

（九）提出聘用专业顾问人选，报董事会批准；

（十）签发日常行政、业务等文件；

（十一）提议召开董事会临时会议；

（十二）公司章程、董事会或董事长授予的其他职权。

第一百五十二条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第一百五十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。

第一百五十四条 总经理制定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。第一百五十五条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十七条 副总经理的主要职责：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）负责分管部门工作。

总经理不能履行职权时，由总经理指定的副总经理代行其职权。

第一百五十八条 公司高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。公司高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十九条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第一百六十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十三条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，兼任首席合规官，推进公司依法经营、合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律意见。

第八章 监事和监事会

第一节 监事第一百六十四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任监事的不得少于监事人数的三分之一。第一百六十五条 本章程关于不得担任董事的情形、董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。公司董事和高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员及其配偶、直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。第一百六十六条 监事每届任期三年。股东担任的监事，由股东大会选举或更换；职工代表担任的监事由公司职工民主选举或更换。监事连选可以连任。

第一百六十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百六十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。

第一百六十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十条 监事可以接受股东委托或提议，履行监事会职权范围内的具体事项。

第一百七十一条 监事应对高级管理人员损害公司利益、违反股东大会决议的行为，要求其予以纠正，并向董事会、股东大会反映或向有关机关报告。

监事因怠于行使监督职责，如提交虚假报告、明知董事、经理等高级管理人员有违法行为而不予检举的，应承担相应责任。

第二节 监事会

第一百七十二条 公司设监事会。监事会是公司的监察机构，执行监督职能。监事会向股东大会负责并报告工作。

监事会由五名监事组成，股东代表担任的监事三人，职工代表担任的监事二人。设监事会主席一名，由全体监事的过半数选举产生和罢免。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百七十三条 监事会不得代替董事会执行公司业务。

第一百七十四条 监事会行使下列职权：

（一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六）向股东大会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）公司章程规定的其他职权。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百七十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所，律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百七十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每六个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。

监事会召开临时监事会会议，可以采取邮件、传真或电话的通知方式，并应在会前三日通知全体监事。

若出现特殊情况，需要监事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，监事会主席召开临时监事会会议可以不受通知方式及通知时限的限制。

第一百七十七条 监事会会议通知包括以下内容：

举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百七十八条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事二分之一以上通过。

第一百七十九条 监事应当出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为表决，委托应载明授权范围。

第一百八十条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真和信函方式进行并作出决议，并由参会监事签名。

第一百八十一条 监事会采取一事一议，逐项表决的议事方式。

第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第四节 监事会议事规则

第一百八十三条 为规范监事会的组织和运作，保障监事会依法独立行使监督权，确保公司资产的安全增值，监事会议事应按本章程规定的规则进行。

第一百八十四条 监事在有正当理由的情况下，有权要求监事会主席召开监事会临时会议，是否召开由监事会主席确定。但经三分之一以上的监事附议赞同的，监事会临时会议必须召开。第一百八十五条 监事会会议的议题按以下方式产生：

（一）监事会会议审议《公司法》和本章程规定职权内的事项；

（二）审议股东大会授权审定的事项；

（三）审议监事会主席提出的议题；

（四）监事个人提出的议题，须事先经监事会主席同意或三分之一以上监事附议赞同才能列入会议议程；

（五）所有议题原则上采取书面形式，在会前交监事审阅。

第一百八十六条 监事会会议表决按本章程第八章第三节“监事会决议”实施。

第一百八十七条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。

第九章 民主管理与工会组织

第一百八十八条 根据《中华人民共和国工会法》，公司设立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。

第一百八十九条 依照宪法和有关法律、行政法规的规定，通过职工代表大会和其他形式实行民主管理，职工通过职工代表大会行使民主管理权利。

第一百九十条 公司在研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题、或公司生产经营的重大问题时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百九十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门规定，制定公司的财务会计制度。

第一百九十二条 公司会计年度采用公历年制，自公历一月一日至十二月三十一日止。

第一百九十三条 公司的一切凭证、账薄、报表用中文书写。公司采用人民币为记账本位币。

第一百九十四条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。

第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告。

公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

制。第一百九十六条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。第一百九十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不得分配利润。第一百九十八条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配；

2、存在未弥补亏损，不得分配。

（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利。在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先选择积极的现金分配方式。

（三）现金分配的条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

（四）现金分配的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计年度结束后，根据公司盈利情况及资金需求状况提议该年度的现金分红方案。随着公司业务规模扩大，实现资金相对充裕及各期业绩较为平滑后，公司可考虑进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。在满足现金分配条件时，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

（五）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本

次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（六）股票股利分配的条件：在满足现金分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

第一百九十九条 公司的公积金用于：

（一）弥补公司的亏损；

（二）扩大公司生产经营规模；

（三）转增公司资本；

（四）法律规定的其它用途。

但是，资本公积金不得用于弥补亏损。

第二百条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百〇一条 利润分配的决策程序和信息披露、利润分配政策的调整原则：

（一）公司在每个会计年度结束后，由董事会结合《公司章程》有关规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划讨论提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

（二）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案。

（三）公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权过半数通过。

（四）股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。如公司当年盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（六）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就有关执行情况发表专项说明和意见。

（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及

公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式，以充分听取中小股东的意见和诉求。第二百〇二条 公司董事、高级管理人员不得存在《公司法》第一百四十八条禁止的行为。

公司原则上不对全资、控股之外的企业担保，确实因经营需要进行担保时，须严格按《公司法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规执行。公司对全资、控股企业的担保按规定程序办理。第二百〇三条 除本章程规定的应当经股东大会批准的担保外，其余担保事项须由公司董事会批准。

第二节 内部审计

第二百〇四条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，并配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第二百〇五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。董事会审核委员会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审核委员会负责，向审核委员会报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百〇六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务业务，聘期一年，可以续聘。同一签字会计师连续为公司提供审计服务不得超过五年。

第二百〇七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百〇八条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。

第二百〇九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明有无不当事情。

第十一章 劳动人事制度

第二百一十条 公司执行国家有关劳动保护法规。在劳动人事部门规定的政策范围内有权招收员工，独立行使劳动工资和人事管理职权。

公司根据国家有关政策规定，制定公司内部人事劳动管理规章制度。

第二百一十一条 公司有权对不合格员工进行行政处分直至辞退或者开除。第二百一十二条 公司招聘的员工有辞职的自由，但必须按公司人事管理规定程序办理手续，未经批准擅自离职者，需赔偿由此给公司造成的经济损失。

第二百一十三条 公司执行国家制定的节假日、休假日及劳动保险制度。

第十二章 通知和公告第一节 通知第二百一十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）派专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第二百一十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百一十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知，以邮件或传真的方式进行。第二百一十八条 公司召开监事会的会议通知，以邮件或传真的方式进行。第二百一十九条 公司通知派专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。第二百二十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百二十一条 公司信息披露指定媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及至少一家符合中国证监会规定条件的报刊。

第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百二十二条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百二十三条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立合同；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理解散登记或者变更登记。

第二百二十四条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上公告。

第二百二十五条 公司合并，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百二十七条 公司分立，财产作相应的分割。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百二十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合中国证监会规定条件的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百二十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百三十条 公司在经营期限内，有下列情况之一，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。

第二百三十一条 公司有本节前条第（五）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因有本节前条第（一）、（三）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第二百三十二条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营业务。第二百三十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种符合中国证监会规定条件的报刊上公告。第二百三十五条 债权人应当在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第二百三十七条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百三十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百四十条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十四章 章程修改第二百四十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第二百四十五条 控股股东：指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

关联关系：指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第十五章 附则

第二百四十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百四十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百四十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百四十九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百五十条 本章程自股东大会通过之日起生效。