泛海控股：2022年度独立董事述职报告(孔爱国)

泛海控股股份有限公司2022年度独立董事述职报告

本人为泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事孔爱国。2022年3月30日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，本人很荣幸被选举为公司第十届董事会独立董事，从而能够有机会为推动公司发展、维护股东特别是中小股东权益尽绵薄之力。

任期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关规定的要求，勤勉尽责，认真履行独立董事的法定责任和义务，重视发挥独立董事应有作用，全力维护公司和股东的合法利益。现就本人2022年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

出席会议并参与表决是独立董事履行法定责任和义务的重要途径，也是独立董事深入了解公司情况、提升公司规范运作水平的重要渠道。报告期内，本人积极出席了公司组织的历次董事会及专门委员会会议，具体如下：

（一）出席2022年第十届董事会会议情况

在公司组织的董事会会议上，本人能够坦诚地发表意见、认真履行职责，并能够综合借助自己的专业知识，向公司提出合理化意见、建议及问询。

本人对2022年度公司提交董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权乃至不发表明确意见的情况。

（二）出席2022年第十届董事会专门委员会会议情况

报告期内，本人分别担任公司董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员及提名委员会委员，具体出席各专门委员会会议情况如下：

在审议上述专门委员会相关议案时，本人认真听取相关人员的汇报，并在公司已提供资料的基础上，积极主动搜集决策所需各类信息，能够基于客观事实对审议事项进行研判，有重点、有策略地履行独立董事职责，力争做到独立、客观、审慎地行使表决权。

（三）本人未能现场列席年内公司召开的股东大会，但通过通讯方式列席了公司部分股东大会。

二、发表独立意见情况

在认真了解公司2022年经营管理状况的基础上，本人对公司年内发生的对外担保、关联交易、人事变动等重要事项发表独立意见如

下：

（一）关于对外担保的独立意见

2022年，为提高融资工作效率，公司遵照以往惯例对年度担保额度进行了授权，并对未在授权范围内的多项担保进行了单项审议。本人根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司对外担保事项进行了核查，认为公司对外担保符合相关监管规定，履行了相应决策程序，公司不存在违规对外提供担保的情况。

（二）关于关联交易的独立意见

2022年，因业务开展需要，公司发生多笔关联交易事项。本人根据《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等相关规定，在相关董事会会议召开前对重大关联交易事项进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见及重点监督了审议程序中的关联方回避问题，认为公司年内各项关联交易事项均系业务开展之所需，定价公允，决策程序合法合规，未损害非关联股东特别是中小股东的利益。

（三）关于重要人事变动的独立意见

本人根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，对年内发生的董事增补及高级管理人员聘任等重要人事变动予以关注，认真审查了拟聘人员履历，认为上述人员具备履行董事或高级管理人员职责的任职条件及工作经验，对公司重要人事变动发表了独立意见，公司的聘任程序符合有关规定。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（一）关注信息披露、公众舆情

2022年，公司所属金融业和地产业继续面临强监管的态势，金融业致力于向高质量发展转型，但公司金融板块年内经营业绩受市场多方因素影响表现整体欠佳；地产业政策端渐进式宽松但受益方集中在头部企业，市场需求未见明显改善。在此不利局面下，公司面临的融资不畅、经营受阻等阶段性问题进一步凸显。作为上市公众公司，公司始终坚持“企业经营”和“公司治理”两手抓，在当前经营阶段性困难时想办法、谋出路，在当下风险漩涡中守底线、固根基，维护公司和股东的根本利益，全力保障公司可持续发展。但公司在报告期内，信息披露、公众舆情、投资者关系等工作所面临的各方压力有增无减。为保障中小股东知情权，助力公司合规、可持续发展，本人及其他独立董事持续关注公司信息披露及公众舆情等情况，对公司信息披露工作进行监督，并就公众舆情事项与公司进行了及时的沟通。同时，就公司年内受到的监管措施及处分，本人及其他独立董事第一时间提醒公司管理层应对此予以充分重视，并督促其积极采取整改措施，及时梳理、健全并严格执行公司内控制度、强化规范运作意识，加强信息披露管理，持续提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生。

（二）为公司脱困突围积极建言献策，助力公司经营状况回正

受经济下行持续、信用环境无显著改善等因素的影响，近年来公司面临经营压力和流动性压力，诉讼、仲裁、强执等风险频发。年内，

本人及其他独立董事高度关注国内外政策风向及行业动态，督促公司管理层以企业经营脱困突围为核心目标，以公司全体股东利益为根本出发点，积极开展各项经营举措，尽快化解公司阶段性流动性风险，从根本上改善公司持续发展的基础，推动企业实现长远健康良性发展。

（三）防范风险，持续公司完善风控体系

近年来，受公司经营压力影响，公司规范运作面临更为严峻的挑战，客观上对公司风控体系形成强大压力，对公司风控能力更是提出了更高要求。本人及其他独立董事高度关注治理风险并不断督促公司完善公司治理结构和风控体系，促进公司规范运作水平的提高。

（四）自身学习情况

为切实履行好独立董事职责，本人认真学习中国证监会和深圳证券交易所今年新出台的各项法规、制度，根据公司面临的主要风险和投资者关注的重点问题，针对性加强了相关规则红线的学习了解，在此过程中加强了敦促公司合规经营、坚决维护全体股东利益的履职意识。

同时，本人通过多种途径与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司相关经营情况和重大事项的进展；通过不定期查阅公司的投资者问答平台，了解投资者关注点；积极参与北京上市公司协会开展的培训学习活动；通过参加公司会议、阅读公司定期发布的《公司简讯》（内部刊物）等方式，实时了解公司经营状况、业务开展现状及风险化解工作进展等，力求从公司风险

化解现状出发，利用自身专业知识和履职经验，为公司发展建言献策。

四、其他方面的说明

2022年，本人没有对公司开展现场检查，没有提议召开董事会会议和股东大会的情况，没有提议新聘或解聘会计师事务所的情况，也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2023年，本人将继续坚持审慎、客观、独立的原则，加强学习，提高专业水平和决策能力，为公司董事会的科学决策提供参考，积极主动为公司发展献言献策，促进公司化解风险、突围脱困、平稳经营，切实维护好公司和广大投资者的利益。

述职人：孔爱国二〇二三年四月二十七日