*ST泛海：中信建投证券股份有限公司关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围之2022年度持续督导工作报告

中信建投证券股份有限公司

关于泛海控股股份有限公司重大资产不再纳入合并范围

之2022年度持续督导工作报告

独立财务顾问

二〇二三年五月

声 明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）接受委托，担任泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”、“上市公司”或“公司”）重大资产不再纳入合并范围（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，本独立财务顾问经过审慎核查，并结合泛海控股2022年年度报告，对公司本次重大资产不再纳入合并范围出具持续督导工作报告。

独立财务顾问持续督导报告书不构成对泛海控股的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问出具本持续督导报告书所依据的文件和材料由本次重组各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的2022年年度报告及临时公告等文件。

释 义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2022年1月26日，上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案，上市公司不再将民生证券纳入公司财务报表合并范围，上市公司本次重组方案已经实施完毕。中信建投证券作为上市公司本次重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对上市公司进行持续督导。本独立财务顾问就本次重组相关事项发表持续督导意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重组基本情况

2021年年初，泛海控股原持有民生证券44.52%股权。

2021年1月21日，泛海控股与上海沣泉峪签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》，泛海控股向上海沣泉峪转让民生证券13.49%股权。

2021年7月，上海沣泉峪的证券公司股东资格获得中国证券监督管理委员会审批通过，泛海控股按约定完成股份交割，泛海控股对民生证券的持股比例由

44.52%降至31.03%。

2021年8月17日，民生证券以通讯方式召开了2021年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举杨振兴先生为公司董事的议案》，杨振兴先生由民生证券股东上海沣泉峪提名。民生证券董事会由11名董事组成，包括8名股东代表董事和3名独立董事。董事改选后，泛海控股提名的独立董事为2名，股东代表董事为3名。

2021年8月20日，泛海控股以通讯表决方式召开了第十届董事会第三十六次临时会议，会议审议通过了《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的议案》。鉴于对民生证券持股比例下降且在其董事会中的股东代表董事席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。

本次事项完成后，泛海控股按照股权比例享有民生证券的股东权益不受影响，对民生证券的长期股权投资改为按权益法核算，因泛海控股不再将民生证券纳入合并报表范围，将对上市公司合并财务报表产生较大影响。

本次重组构成重大资产重组，但不涉及上市公司发行股份，不涉及资产购买或出售，不涉及评估及交易对价支付，不构成重组上市，无需提交中国证监会并购重组委审核。

（二）本次重组的实施情况

2022年1月26日，上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过本次重组方案，泛海控股股份有限公司不再将民生证券纳入公司财务报表合并范围，本次重组实施完成。

本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重组标的公司不再纳入上市公司财务报表合并范围已经实施完成。本次重组不涉及资产过户或交付、相关债权债务处理及证券发行登记等事宜。上市公司已按照相关法律法规履行了信息披露义务。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）重组相关方所作出的主要承诺

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人无违反上述承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

上市公司本次重组不涉及盈利预测情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主营业务情况

上市公司2022年年报中提及的2022年度主要经营情况如下：

金融业务和房地产业务是上市公司的两大核心业务。

1、金融业务

上市公司参股的民生证券实现营业收入25.32亿元、归母净利润2.11亿元；上市公司控股的亚太财产保险有限公司实现营业收入49.69亿元，归母净利润-

0.82亿元；上市公司控股的中国民生信托有限公司实现营业收入13.42亿元，归母净利润-37.06亿元。

2022年，上市公司金融板块实现营业收入59.30亿元，占上市公司营业收入的 45.37%。

2、房地产业务

受资金紧张、诉讼风险增多、市场需求疲软等诸多因素影响，上市公司境内外地产项目开发建设及日常运营均受到一定阻碍。其中：作为上市公司境内核心地产项目的武汉中央商务区受上述因素影响，年内项目开发建设进度及销售成效均未达预期；上市公司境外项目继续坚持以售为主策略，其中夏威夷西区项目已完成出售，纽约项目、旧金山项目、洛杉矶项目、夏威夷一、二号地项目正在寻找合作开发伙伴或买家。

2022年，上市公司地产板块实现营业收入71.10亿元，占上市公司营业收入的54.40%，实现签约销售金额41.44亿元。

2022年，由于上市公司主营业务未能实现明显突破好转以及上市公司根据会计准则计提预计负债、整体资金成本上升等原因，上市公司2022年业绩出现大额亏损。2022年度上市公司实现营业总收入130.71亿元，同比减少12.41%，归属于上市公司股东的净利润为-115.37亿元。截至2022年12月31日，上市公司总资产为1,051.90亿元，归属于上市公司股东的净资产为-54.62亿元。

（二）上市公司2022年主要财务数据

单位：万元

泛海控股2022年度经审计的期末净资产为负值；泛海控股2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且泛海控股2022年年度审计报告显示泛海控股持续经营能力存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条和第9.8.1条的规定，泛海控股股票交易已于2023年5月5日起被深圳证券交易所实施退市风险警示及其他风险警示。

自2023年4月14日起，泛海控股股票收盘价已连续多日低于1元/股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条的规定，若泛海控股股票收盘价连续二十个交易日低于1元/股，泛海控股股票将被深圳证券交易所终止上市交易。

2023年4月21日，泛海控股收到北京狮王资产管理有限公司（以下简称“狮王资产”、“申请人”）发来的《告知函》，狮王资产以泛海控股不能清偿到期债务，资产不足以清偿全部债务且明显缺乏清偿能力，但具备重整价值为由，向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京市一中院”）申请对泛海控股进行重整，同时向北京市一中院申请对泛海控股进行预重整。2023年4月27日，泛海控股收到北京市一中院下达的《决定书》（2023）京01破申391号，北京市一中院决定对泛海控股启动预重整。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、泛海控股2020年、2021年、2022年持续亏损。2022年，由于上市公司主营业务未能实现明显突破好转以及上市公司根据会计准则计提预计负债、整体

资金成本上升等原因，上市公司2022年业绩出现大额亏损。

2、泛海控股连续三年亏损且最近一个会计年度持续经营存在不确定性，泛海控股股票交易已被实施其他风险警示。泛海控股最近一个会计年度归属于上市公司股东的净资产为负，泛海控股股票交易已被实施退市风险警示。2023年4月27日，泛海控股收到北京市一中院下达的《决定书》（2023）京01破申391号，北京市一中院决定对泛海控股启动预重整。如经过本次重整，仍然未使泛海控股归属于上市公司股东的净资产于2023年年底前转为正值，泛海控股股票将被深圳证券交易所终止上市交易。

3、自2023年4月14日起，泛海控股股票收盘价已连续多日低于1元/股，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2.1条的规定，若泛海控股股票收盘价连续二十个交易日低于1元/股，泛海控股股票将被深圳证券交易所终止上市交易。

本独立财务顾问提请上市公司股东密切关注上述事项对泛海控股经营情况可能产生的不利影响、密切关注上市公司持续经营能力风险、重整风险以及上市公司股票可能被终止上市的风险。

五、公司治理结构与运行情况

本次资产重组完成前，泛海控股已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》，以及中国证监会和深圳证券交易所发布的有关上市公司治理规范性文件等相关法律法规的要求建立健全了法人治理结构，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，制定了各项内部控制制度，以合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。泛海控股存在如下情形：

（一）因未及时履行重大资产重组审议程序被深圳证券交易所出具监管函

2021年8月24日，泛海控股披露《关于民生证券股份有限公司不再纳入公司合并报表范围的提示性公告》，泛海控股对民生证券持股比例下降，且泛海控股在其董事会中的席位已低于半数，不能继续控制其董事会相关决策，因此泛海控股决定不再将民生证券纳入公司合并财务报表的合并范围。同时，民生证券不

再纳入公司合并报表范围的事项，构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，泛海控股应按照相关规则要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。2021年10月30日，泛海控股披露的《2021年第三季度报告》显示，已不再将民生证券纳入合并报表范围，但泛海控股直到2021年12月10日才披露《重大资产不再纳入合并范围报告书（草案）》，2022年1月26日才经股东大会审议通过上述事项。

上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条的规定。深圳证券交易所于2022年1月28日出具《关于对泛海控股股份有限公司的监管函》（公司部监管函[2021]第227号）。

（二）因未及时披露相关借款逾期情况及股权质押情况被中国证监会北京监管局出具警示函

2020年9月，泛海控股向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）申请17.8亿元融资，原定到期日为2021年9月11日；2020年10月，泛海控股向民生银行申请27亿元融资，原定到期日为2021年10月12日。2021年12月2日，泛海控股公告称上述27亿元融资、17.8亿元融资到期日分别延期至2022年10月12日、2022年9月11日。泛海控股未及时披露上述借款逾期等情况。

2020年6月，泛海控股控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司（以下简称“星火公司”）向中国农业发展银行北京市西三环支行（以下简称“农发行西三环支行”）申请17.86亿元融资，2021年9月17日，泛海控股将武汉中央商务区股份有限公司35亿股股份追加质押给农发行西三环支行。泛海控股未及时披露上述追加质押等情况。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第二十二条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定。2022年6月6日，中国证监会北京监管局出具《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（《行政监管措施决定书》[2022]96号），对泛海控股予以警示，并将相关违规行为记入诚信档案。

（三）因未完成回购计划，泛海控股及董事长栾先舟被深圳证券交易所通报批评2021年1月29日、2月26日，泛海控股分别召开了董事会、股东大会审议通过了《关于审议公司回购部分股份方案的议案》。同意公司使用自有资金、自筹资金不少于3亿元、不超过5亿元，以集中竞价交易方式回购社会公众股。回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案起不超过12个月。2021年12月6日、12月22日，泛海控股又分别召开了董事会、股东大会审议通过了《关于调整回购公司部分股份方案的议案》，同意对股份回购方案进行调整，将回购资金总额由3亿元—5亿元调整为1亿元—2亿元，回购实施期限在2022年2月25日（原回购届满日）的基础上再延长6个月至2022年8月25日止。2022年8月27日，泛海控股披露《关于股份回购实施结果的公告》称，截至2022年8月25日，公司股份回购期限届满，在回购期内，公司累计回购830,000股，占公司总股本的0.02%，成交总金额为1,143,600元。泛海控股实际回购金额与调整后的回购方案中披露的最低回购金额差异9,885.64万元，差异比例

98.86%，未完成回购计划。上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第四条的规定。泛海控股董事长栾先舟在对回购方案进行调整时未审慎考虑公司融资能力和资金状况，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第4.3.5条的规定，对泛海控股的上述违规行为负有重要责任。

2022年12月21日，深圳证券交易所出具《关于对泛海控股股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2022]1177号），对泛海控股股份有限公司给予通报批评的处分，对泛海控股股份有限公司董事长栾先舟给予通报批评的处分，同时记入上市公司诚信档案。

（四）因未及时在银行间债券市场进行相关信息披露被中国银行间市场交易商协会出具《银行间债券市场自律处分决定书》

2023年2月24日，泛海控股收到中国银行间市场交易商协会出具的《银行间债券市场自律处分决定书》，主要内容如下：

泛海控股作为债务融资工具发行人，存在以下违反银行间债券市场相关自律管理规则的行为：

一是未及时披露未能清偿到期债务事项。2020年9月，泛海控股向民生银行北京分行申请17.8亿元融资，原定到期日为2021年9月11日；2020年10月，泛海控股向民生银行申请27亿元融资，原定到期日为2021年10月12日。但泛海控股未按期偿还且在原定到期日前未能签订展期协议，上述2笔贷款出现逾期。2笔债务逾期金额合计44.8亿元，占泛海控股2020年末净资产的12.8%。泛海控股未及时在银行间债券市场披露上述贷款逾期事项。2021年12月28日，泛海控股发行的公司债券“19泛控02”发生回售违约；2021年11月10日，泛海控股发行的公司债券“18海控01”未能按期足额兑付。泛海控股未在银行间债券市场及时就公司债券违约事项进行信息披露，仅在2021年年报中就公司债券逾期进行了说明。

二是未及时披露股权质押事项。2020年6月，泛海控股子公司北京星火房地产开发有限责任公司向农业发展银行西三环支行申请17.86亿元融资。2021年9月17日，泛海控股将武汉中央商务区股份有限公司35亿股股份追加质押给农业发展银行西三环支行，质押资产规模超过泛海控股2020年末经审计净资产的10%。泛海控股未及时披露上述资产质押情况。

三是未及时披露资产被冻结事项。2021年7月20日，泛海控股收到山东省济南中院冻结民生证券股份的《协助执行通知书》，济南中院要求对泛海控股持有的民生证券35亿股股份予以冻结。7月26日，泛海控股收到济南中院送达的《民事起诉状》及《民事裁定书》，确认济南中院冻结了泛海控股持有的民生证券35亿股股份。上述被冻结资产金额超过泛海控股2020年末经审计净资产的10%。7月27日，泛海控股就上述民生证券股权被冻结事宜在交易所市场进行了信息披露，但泛海控股未在银行间债券市场进行相关信息披露。

同时，泛海控股存在债务融资工具违约情况，属于应当从重或加重处理的情形。根据银行间债券市场相关自律规定，经自律处分会议审议，对泛海控股予以严重警告，自2023年2月23日起暂停其债务融资工具相关业务1年；责令泛海控股针对本次事件中暴露出的问题进行全面深入的整改，并在收到处分决定书之

日起20个工作日内向中国银行间市场交易商协会提交书面整改报告；对上市公司信息披露事务负责人、董事会秘书陆洋予以警告。

（五）因未及时披露相关债务情况、受让子公司股份信息披露不准确及股份回购事项违规被中国证监会北京监管局出具警示函2023年4月7日，泛海控股收到中国证监会北京监管局《关于对泛海控股股份有限公司采取出具警示函行政监管措施的决定》〔2023〕64号，主要内容如下：

“经查，你公司存在以下违规事项：

（一）未及时披露相关债务逾期情况

1. 民生信托事项

你公司子公司武汉中央商务区股份有限公司（以下简称“武汉公司”）曾与中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）签署协议，约定武汉公司应于2022年1月15日前向民生信托清偿相应债务，涉及本金金额2,208,311,558.33元。你公司未及时披露上述债务逾期未能清偿等情况，直至2022年4月19日公告其收到湖北省武汉市中级人民法院送达的《执行通知书》才相应提及该事项。

2. 长城资产事项

武汉公司曾与中国长城资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“长城资产”）签署协议约定武汉公司将向长城资产偿还相应债务，后武汉公司未能按照约定清偿，涉及本金金额分别为8亿元和8.1亿元。你公司未及时、准确披露上述债务逾期未能清偿等情况，直至2021年12月25日和2021年12月30日公告收到北京市第二中级人民法院送达的《执行通知书》才相应提及该事项。

3. 民生银行事项

你公司及你公司子公司武汉中心大厦开发投资有限公司、武汉公司曾向中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行”）借款，相关借款金额分别为24亿元、40亿元、30.66亿元，后未按照合同约定在相应期限履行对应的还款义务，多次逾期。你公司未及时、准确披露上述债务逾期未能清偿等情况。

4. 融创集团事项

你公司未及时、准确披露未能清偿融创房地产集团有限公司（以下简称“融创集团”）相关债务情况，涉及本金金额573,200,000元，直至2022年4月23日公告融创集团起诉公司时才相应提及该事项。

（二）受让子公司股份信息披露不准确

你公司2020年11月25日发布公告称：2020年9月，泛海控股以16.67亿元的金额，受让了杭州陆金汀投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州陆金汀”）持有的武汉公司2%的股份，现公司拟继续以62.83亿元的价格，受让杭州陆金汀持有的剩余武汉公司全部股份。但截至2021年12月31日，你公司仅向杭州陆金汀支付了6.34亿元的股份回购款，未完成上述2%股份的受让，相关信息披露不完整、不准确。

（三）股份回购事项违规

你公司2022年8月27日发布《关于股份回购实施结果的公告》称，截至2022年8月25日，公司股份回购期限届满，在回购期内，公司累计回购830,000股，占公司总股本的0.02%，成交总金额为1,143,600元。你公司未按照回购股份报告书约定实施回购。同时，2022年7月21日，你公司以集中竞价交易方式回购公司股票，其中180,000股于收盘前半小时内下单，回购操作时间不符合规定。

此外，你公司还存在相关制度与现行规定不符，相关制度未具体落实等问题。

你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条和第二十二条、《上市公司股份回购细则》第二十九条和第三十六条等规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条等规定，现对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规行为记入诚信档案。”

（六）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

鉴于上述事实，泛海控股应当系统对照出台的最新监管规则、市场案例，对

上市公司现有制度流程进行系统梳理完善，有针对性地查缺补漏，尤其是针对当下较为突出的融资、诉讼等风险事项，进一步明确全流程各环节的内部管控流程，促进风险有效化解；进一步强化风险和合规管理意识，不断优化风险管理方式和流程，着力构建与监管要求及上市公司现状相适应的风险管理体系，着重加强对金融平台业务相关风险的专业化、精细化、常态化管理。同时规范业务经营，改善持续经营能力，针对上述事实中上市公司所涉事项采取相关措施予以整改规范，加强维护上市公司及中小投资者的利益。本独立财务顾问提请广大投资者重点关注上市公司内部控制、公司治理以及信息披露等方面的相关风险。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次重组的交易各方均按照公布的重组方案履行，本次重组交易各方已按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异。

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